釋新聞|科創板十大新名詞：從預計市值到盤后固定價格交易

　　澎湃新聞記者 葛佳 來源：澎湃新聞

　　1月30日晚間，中國證監會和上海證券交易所（簡稱“上交所”）相繼發布關于在上交所設立科創板并試點注冊制的一系列重要文件。這也意味著，作為多層次資本市場的又一重大創新，科創板的腳步聲越來越近了。

　　對于呼之欲出的科創板，有多個新名詞受到市場關注和熱議。其中至少包括：注冊制、獨立交易模塊、預計市值、盤后固定價格交易、新融券機制、上市委員會與咨詢委員會、“新三性”與“老三性”，還有一些以往內地市場不太出現的詞：特殊股權結構企業、特別表決權、戰略配售。

　　這些詞背后代表了什么？澎湃新聞（www.thepaper.cn）記者進行了一一梳理。

　　一，注冊制

　　《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》（下稱《實施意見》）明確，首次公開發行股票并在科創板上市，應當符合發行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上交所發行上市審核并報經中國證監會履行發行注冊程序。上交所負責科創板發行上市審核，中國證監會負責科創板股票發行注冊。中國證監會將加強對上交所審核工作的監督，并強化新股發行上市事前事中事后全過程監管。

　　上交所方面表示，試點注冊制下，交易所發行上市審核的制度設計，一是堅持以信息披露為中心；二是推進審核公開透明；三是壓嚴壓實中介責任，在信息披露責任上，更加突出發行人是信息披露第一責任人，保薦人、證券服務機構對發行人的信息披露進行嚴格把關；四是加強事前事中事后全過程監管。

　　二，獨立交易模塊

　　《實施意見》明確，科創板采取獨立交易模塊和獨立行情顯示，交易日歷、證券賬戶、申報成交等安排與上交所主板一致。

　　三，預計市值

　　關于上市標準門檻，《上海證券交易所科創板股票上市規則》顯示，科創板引入了五種不同的上市標準，分別是“市值+盈利”“市值+收入+研發投入”“市值+收入+現金流”“市值+收入”“市值+產品空間”。

　　而上述門檻均以市值為核心，如第一套標準要求預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。

　　那么上述“預計市值”究竟是什么意思呢？

　　業內人士表示，預計市值就是“你覺得他應該值多少錢，你愿意花多少錢買它”的意思。

　　關于上述“預計市值”的形成過程，業內人士稱，科創板股票上市會有一個詢價過程，詢價完會有一個報價，報價結束后會產生預計市值。

　　四，盤后固定價格交易

　　為防控過度投機炒作、保障市場流動性、為主板交易機制改革積累經驗，《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》針對科創企業的特點，對科創板交易制度作了差異化安排。

　　其中就包括引入盤后固定價格交易。

　　盤后固定價格交易指在競價交易結束后，投資者通過收盤定價委托，按照收盤價買賣股票的交易方式。

　　盤后固定價格交易是盤中連續交易的有效補充，可以滿足投資者在競價撮合時段之外以確定性價格成交的交易需求，也有利于減少被動跟蹤收盤價的大額交易對盤中交易價格的沖擊。

　　五，新融券機制

　　為了提高市場定價效率，著力改善“單邊市”等問題，科創板將優化融券交易機制，科創板股票自上市后首個交易日起可作為融券標的，且融券標的證券選擇標準將與主板A股有所差異。

　　融資融券交易又稱“證券信用交易”或保證金交易，是指投資者向具有融資融券業務資格的證券公司提供擔保物，借入資金買入證券（融資交易）或借入證券并賣出（融券交易）的行為。

　　融券交易是投資者以資金或證券作為質押，向證券公司借入證券賣出，在約定的期限內，買入相同數量和品種的證券歸還券商并支付相應的融券費用；投資者向證券公司融券賣出稱為“賣空”。

　　六，上市委與咨詢委

　　設立科創板并試點注冊制，將設置科創板上市委員會（下稱“上市委”）與科技創新咨詢委員會（下稱“咨詢委”）。

　　設置上市委是為了保證試點審核工作的公開、公平和公正，提升審核工作專業性、權威性和公信力。試點過程中，上交所層面的發行上市審核職責將由該所發行上市審核機構（下稱“審核機構”）與上市委共同承擔。審核機構承擔主要審核職責，提出明確的審核意見。上市委側重于通過審議會議等形式，審議交易所審核機構提出的審核報告，發揮監督制衡作用。

　　在人員構成上，上市委注重專業性與獨立性。上市委主要由本所以外專家和本所相關專業人員共30-40人組成，專業上主要包括會計、法律專業人士，來源上包括市場人士和監管機構人員。

　　設置咨詢委主要是為科創板相關工作提供專業咨詢、政策建議，推動科創板建設，促進科創板制度設計完善。咨詢委將根據上交所上市推廣及發行上市審核工作的需要，提供專業咨詢意見。

　　咨詢委人員構成上，突出專業性和代表性。咨詢委員會由40-60名從事科技創新行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成，并根據行業劃分為多個咨詢小組。咨詢委委員由上交所所選聘，并可商請有關部委、單位及相關科研院校與行業協會推薦委員人選。

　　七，“新三性”與“老三性”

　　注冊制試點下，發行人應當保證信息披露的真實性、準確性和完整性（簡稱“老三性”），保薦人、證券服務機構對發行人的信息披露承擔把關責任。按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》，交易所將從充分性、一致性和可理解性（簡稱“新三性”）的角度，對發行上市申請文件進行信息披露審核，以督促發行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。

　　八，特殊股權結構企業和紅籌企業

　　一般來說，特殊股權結構企業主要是指“VIE模式”的企業。VIE模式（Variable Interest Entities，可變利益實體），又被稱為“協議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過設在境內的外商獨資企業以協議的方式控制境內的業務實體。2000年新浪網赴美上市時，為了繞開相關部門關于外資不得持有ICP牌照的規定，首次采用了這一“變通”方式。從那時起至今15年，絕大多數境外上市的中國互聯網公司，如百度、騰訊、阿里等都采用了VIE模式。

　　紅籌企業也是特出股權結構企業的一類。

　　根據《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）中的定義，紅籌企業是指注冊地在境外、主要經營活動在中國境內的企業。

　　《實施意見》明確，允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。

　　九，特別表決權

　　依照公司法，允許科技創新企業發行具有特別表決權的類別股份，每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。特別表決權股份一經轉讓，應當恢復至與普通股份同等的表決權。公司發行特別表決權股份的，應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等事項。：

　　十，戰略配售

　　“戰略配售”是“向戰略投資者定向配售”的簡稱。我國《證券發行承銷與管理辦法》（2018年征求意見稿）第十四條規定，首次公開發行股票數量在4億股以上的，或者在境內發行存托憑證的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

　　構建市場化發行承銷制度是科創板建設的現實要求，市場參與各方高度關注。目前，《上海證券交易所科創板股票發行承銷實施辦法》作出了一些差異性制度安排，包括鼓勵戰略投資者和發行人高管、核心員工參與新股發售。放寬戰略配售的實施條件，允許首次公開發行股票數量在1億股以上的發行人進行戰略配售；不足1億股、戰略投資者獲得配售股票總量不超過首次公開發行股票數量20%的，也可以進行戰略配售等。

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責任編輯：張恒星 SF142