天目藥業(yè)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓遭上交所18問 拼盤方“借道”入局藏玄機

　　來源：投資者報

　　頻繁的資本運作，再加上旗下的上市公司業(yè)績不佳，從而令長城系的資金承壓。一旦此次糾紛涉及股權(quán)被保全查封，其資金狀況或更加緊張

　　投資者網(wǎng) 向勁靜

　　開年之際，杭州天目藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天目藥業(yè)”，600671.SH）一則公告將其控股股東——長城影視文化企業(yè)集團有限公司（以下簡稱：長城集團）“悄悄”轉(zhuǎn)讓公司控股權(quán)的消息公之于眾，隨即便引來上交所的18個問題，要求公司及相關(guān)各方解釋說明。

　　據(jù)了解，起初長城集團為了緩解資金壓力，曾計劃引入青島國資。可長城集團未曾想到，一場引援如今演變成一場糾紛。如今，青島國資方面的資金通道方就合同糾紛起訴了長城集團。

　　這背后有很多的疑惑有待解答，天目藥業(yè)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重要信息未披露，這是否涉嫌信息披露違規(guī)？國資背景的意向接盤方青島全球財富中心為何指定橫琴三元作為受讓方？從引援到糾紛，這其中藏著怎樣的故事？

　　頻繁易主藏計劃

　　天目藥業(yè)最早起源于1958年的“天目山人民公社國藥場”，至今已有近60年的發(fā)展歷史。1993年，在上交所掛牌上市，成為杭州市第一家上市公司，也是全國第一家中藥制劑的上市企業(yè)。

　　公開信息顯示，天目藥業(yè)從1993年上市至2006年為止一直是國有控股公司。2006年，公司股東章鵬飛通過現(xiàn)代聯(lián)合投資公司，溢價100%收購了天目藥業(yè)大股東的所有股權(quán)，成為新的實際控制人。從此，天目藥業(yè)走上了不斷易主的道路。

　　2011年7月開始，被稱“并購教父”的長城國匯實際控制人宋曉明入駐天目藥業(yè)。到了2013年5月，宋曉明出局，楊宗昌取而代之。原本宋曉明并不甘心，于是快速重組團隊爭奪控股權(quán)，最終誰都未曾想到，到了2015年10月，楊宗昌將長城國匯所持天目藥業(yè)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長城集團趙銳勇、趙非凡父子，獲利了結(jié)。2016年年底，宋曉明也以超17%的溢價轉(zhuǎn)讓股權(quán)開始退出天目藥業(yè)。

　　然而沒過多久，長城集團又再一次想要轉(zhuǎn)讓天目藥業(yè)。

　　此前，天目藥業(yè)發(fā)布公告稱，接長城集團、實控人趙銳勇的通知，其收到山東省高院受理案件通知書，橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“橫琴三元”）訴長城集團等合同糾紛已立案審理。長城集團所持股份有被保全查封的風險。

　　引援引出糾紛

　　天目藥業(yè)控股股東遭起訴背后的“賣殼計劃”隨之被公之于眾。

　　2018年9月，長城集團與天目藥業(yè)二股東匯隆華澤的獨資股東青島全球財富中心開發(fā)建設(shè)有限公司（簡稱“青島全球財富中心”）達成合作意向，后者計劃給予前者13.5億元資金支持，以此交換天目藥業(yè)實際控制權(quán)。雙方還約定青島全球財富中心以不低于10億元的投資強度，與長城影視集團通過股權(quán)、債權(quán)和業(yè)務(wù)等多種方式展開深度合作。

　　根據(jù)公告稱，青島全球財富中心宣稱因國資與民企在投融資方面的限制，故指定資金通道方橫琴三元出面，在同一時間同一地點，同時與長城影視集團簽署合作框架協(xié)議等系列協(xié)議。該系列協(xié)議約定橫琴三元向長城影視集團提供6億元借款，由合伙企業(yè)受讓后者持有的天目藥業(yè)27.25%股份，且長城影視集團51%股權(quán)質(zhì)押給橫琴三元，并改選天目藥業(yè)董事會。

　　2018年9月至10月，橫琴三元陸續(xù)借款給長城集團3.5億元。之后，長城集團又同青島全球財富中心協(xié)商確定，由后者繼續(xù)給予長城集團借款10億元。

　　既然已經(jīng)達成合作，為何會發(fā)起訴訟？據(jù)天目藥業(yè)公告稱，各方對協(xié)議核心條款的履行產(chǎn)生分歧。青島全球財富中心和長城集團原先約定總借款13.5億元，作為天目藥業(yè)實際控制權(quán)變更的前提。在協(xié)議履行過程中，青島全球財富中心以3.5億元借款作為天目藥業(yè)實際控制權(quán)的交換條件，長城集團對此無法接受。

　　對于橫琴三元的訴訟請求等，天目藥業(yè)的公告并未提及。天目藥業(yè)稱，控股股東持有的公司3318.18萬股股份存在可能被保全查封的風險。

　　糾紛或引出更多危機

　　長城集團為何“悄悄”轉(zhuǎn)讓天目藥業(yè)的控制權(quán)？這樣操作是否存在信披違規(guī)？這背后又暗藏著什么危機？

　　根據(jù)天目藥業(yè)的公告顯示，長城集團引入戰(zhàn)略投資的背景是要“應(yīng)對持續(xù)蔓延的金融危機”。

　　天目藥業(yè)的實際控制人是浙系資本運作高手趙銳勇，其旗下有三家上市公司。其中，長城影視前身為東陽藍海影視制作有限公司，2014年1月長城影視于借殼江蘇宏寶成功上市，同年6月江蘇宏寶正式更名長城影視。

　　另外，2014年11月，以焦炭為主業(yè)的A股上市公司四川圣達發(fā)布了資產(chǎn)收購方案，將購買主體公司杭州長城100%股權(quán)、湖南宏夢卡通等5家公司各100%股權(quán)，花費約為10億元。資產(chǎn)收購后，長城影視集團成為四川圣達的第一大股東，公司主營業(yè)務(wù)也隨之轉(zhuǎn)變成動漫、游戲等。2014年12月31日，公司也更名為長城動漫。

　　也正因如此頻繁的資本運作，再加上旗下的上市公司經(jīng)營多年卻仍未見成效，從而令長城系的資金承壓。具體看來，這三家上市公司的凈利潤，稍微好一點的是長城影視，而天目藥業(yè)和長城動漫則是在虧損和微盈利之間徘徊不定。

　　最引人注意的是，2018年7月，長城影視集團的法人代表由趙銳勇變更為俞連明，后者是長城影視集團執(zhí)行總裁。目前，長城集團及其一致行動人已累計質(zhì)押長城影視股票1.73億股，占其持有公司股票總數(shù)的84.85%；截至2018年9月末，長城集團持有的天目藥業(yè)3018.18萬股處于質(zhì)押狀態(tài)，占其持有公司股票總數(shù)的90.96%。

　　由此可見，此次與青島全球財富中心的借款協(xié)議，也從側(cè)面印證了長城影視集團的資金鏈緊張情況。若后續(xù)涉及糾紛的股份被保全，這種資金緊張狀況或仍將持續(xù)。

責任編輯：李鋒