原標題：重慶三峽銀行上市獲證監會反饋 連遭55問涉股東股權、不良貸款等問題

　　財經網金融訊  12月4日，證監會官網披露《重慶三峽銀行股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》，對重慶三峽銀行三大類55項問題進行問詢。

　　一、規范性問題

　　1、招股書披露，公司現有股東中共有9名法人股東將其持有的公司股份設定了質押，涉及股份總數為86，250萬股，占公司本次發行前股份總額的15.47%。公司現有股東中共計1名法人股東所持公司的股份被凍結，重慶萬潤建材銷售有限公司持有公司21，312，720股，占公司股本總額0.382%。公司未確權股東合計持有公司股份19，165，276股，占公司總股本的0.3438%。請保薦機構、發行人律師說明相關股份質押、凍結的進展情況，結合主要股東股份質押、凍結、部分股份未確權以及其自身經營財務情況，分析發行人股權質押和凍結以及部分股權未確權情形是否符合首發管理辦法關于股權清晰的相關規定，請對照首發業務若干問題解答“問題9”的相關要求進行核查并發表明確意見。

　　2、請保薦機構、發行人律師核查并披露發行人目前是否存在不適格股東，如存在，請詳細披露具體情況和股權形成過程，是否符合行業主管部門相關規定，是否屬于重大違法違規，不適格股東權利行使是否得到保障，是否存在糾紛或潛在爭議，對股東不適格情況的后續解決方案。

　　3、請發行人補充披露董監高及其親屬持股的形成過程及變動情況、股權交易價格、持股資金來源是否來自于銀行提供的借款、是否存在獲受股權獎勵情況，董監高及其親屬持股是否需要履行相關的內部決策程序和主管部門的審批或備案，如需要，請予以說明履行情況。請保薦機構和律師對上述事項予以核查并發表意見。

　　4、招股書披露，截至2019年5月9日，公司總股本為5，573，974，960股，其中國有股東7家，所持股份合計415，059，155股，占總股本的7.447%。公司成立于1998年2月16日，截至本招股書簽署日，公司發生股權轉讓共計92筆，涉及股份數量1，345，168，288.30股，其中公司設立至2016年12月31日發生股權轉讓80筆，涉及股份數量552，437，292.30股；2017年初至本招股書簽署日發生股權轉讓共計12筆，涉及股份數量792，730，996股。 公司發起人違反了當時有效的《公司法》關于股份公司設立后3年內不得轉讓股份的規定。萬福建曾代持公司部分自然人股東股權。請發行人：（1）按股東類別及性質列示披露目前發行人股東的基本構成，并在“發行人基本情況”章節披露發行人所有法人股東的持股情況。請將自然人股東的持股情況作為招股書附件進行披露，包括股東姓名、身份證號、持股數、持股比例等；（2）對于報告期外的股權轉讓，請按股權轉讓的類別披露轉讓的次數、股數及占比；對于報告期內的股權轉讓，請列表逐筆披露股權轉讓的原因、價格、定價依據及價款支付情況，其中，自然人之間的股權轉讓可分類或以招股書附件方式披露；（3）發行人歷史上股權代持事項發生的原因，清理是否合規，目前發行人股權中是否尚存在信托、委托代持等名義股東與實際股東不一致的情形，是否存在股權權屬不清等潛在法律糾紛，是否存在對賭等特殊協議或利益安排的情形；（4）發行人歷史上股權變動涉及國有產權的，是否履行了相應的審批、評估、備案等法定程序，是否存在瑕疵、糾紛或國有資產流失的情形；（5）原集體股出資性質以及相關清理過程是否符合當時有效的法律法規規定，是否存在重大違法行為；（6）歷次股權變動是否存在瑕疵、是否獲得有權主管審批部門的批準，是否存在糾紛或潛在爭議；（7）發行人股東在歷次股權轉讓、整體變更為股份有限公司、利潤分配（包括未分配利潤轉增股本）中是否應履行納稅義務，相關代扣代繳納稅義務是否履行。請保薦機構和發行人律師核查并發表明確意見。

　　5、招股書披露，公司控股股東為重慶國際信托，無實際控制人。請保薦機構及發行人律師結合發行人股權情況（主要股東持股存在一致行動或同一控制情形的請合并計算并披露）、公司章程關于董事會、股東大會的議事規則和決議情況、報告期發行人董事高管提名任免情況披露等方面說明發行人控股股東認定以及不存在實際控制人的認定依據，并對照首發業務若干問題解答關于實際控制人認定相關要求、證券期貨法律適用意見第1號的規定進行核查并發表意見。

　　6、請保薦機構、發行人律師對發行人遞交IPO申請材料后股權變動及相應鎖定承諾落實的情況予以核查并說明。

　　7、招股書披露，發行人2007年實施了資產重組并以信托方式剝離不良資產。請保薦機構和發行人律師補充說明2007年資產重組并以信托方式剝離不良資產的詳細經過，就其資產重組并剝離不良資產是否合法合規，是否存在重大違法行為核查并發表明確意見。

　　8、招股書披露，公司股東總數為442戶，持有總股本為5，573，974，960股，其中：非自然人股東41戶，持股數量為5，570，220，458股，占總股本的99.9326%；自然人股東401戶，持股數量為3，754，502股，占總股本的0.0674%。公司未確權股東合計持有公司股份19，165，276股，占公司總股本的0.3438%。請保薦機構及發行人律師就發行人股東超過200人的情形，是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》的要求發表意見并說明依據，同時根據《非上市公眾公司監管指引第4號》的要求補充提供相關申請文件。

　　9、招股書披露，公司內部職工股股東為401戶，持股數為3，754，502股，占總股本的0.07%。請保薦機構和發行人律師核查并披露發行人內部職工持股以及非內部職工持股的自然人股東的形成過程和歷史沿革，說明員工持股情況及演變過程是否合法合規，是否經過有關部門確認為合格股東，是否存在委托持股、信托持股或其他安排，是否存在糾紛或潛在糾紛，并就發行人內部職工持股是否符合《關于規范金融企業內部職工持股的通知》（財金【2010】97號）發表明確意見。

　　10、請保薦機構、發行人律師核查說明發行人報告期是否進行過重大不良資產處置、剝離，或發生過重大銀行案件。

　　11、請保薦機構和發行人律師核查并披露（1）認定不存在同業競爭關系時，是否已經審慎核查并完整披露發行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯企業；（2） 對照首發業務若干問答解答關于同業競爭的核查范圍、判斷原則等，分析說明并披露發行人與同業競爭事項核查范圍內的關聯方（尤其是銀行業金融企業）是否可能與發行人構成利益沖突、輸送或潛在同業競爭。

　　12、請發行人補充說明：（1）是否按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、擬上市證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確地披露關聯方關系及關聯交易；（2）報告期各期各類關聯交易占同類交易的比例，并分析報告期各期變化的原因；（3）報告期各期發行人與關聯方交易是否符合發行人相關業務標準、是否履行相關程序、執行利率水平，并分析與同期非關聯方交易是否存在差異；（4）公司章程對關聯交易決策程序的規定。已發生關聯交易的決策過程是否與章程相符，是否履行了公司章程規定回避程序，定價是否遵循了市場原則，關聯交易是否損害發行人及中小股東利益，關聯股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監事會成員是否發表不同意見等；（5）公司與各關聯方簽訂的且仍然有效的重大協議或合同，并對該等協議或合同期滿后的處理方式作出說明。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。

　　13、發行人存在抵債資產未在法定期限內處置情形，不符合《銀行抵債資產管理辦法》的規定。就發行人存在的未在法定期限內處置的抵債資產，請保薦機構、發行人律師說明并披露原因、進展情況、解決措施，并就前述情形是否構成重大違法發表明確意見。

　　14、申報文件披露，發行人10余宗房產的土地使用權性質為劃撥，部分房產尚未辦理房地產權證，存在未取得權屬證書的房屋，發行人30余宗房產處于“閑置”狀態，同時公司存在租賃房產情形。請發行人補充披露：（1）分尚未辦理房地產權證房屋和未能取得權屬證書房屋情形，說明尚未取得房屋所有權證的具體原因，以及后續的處理狀態，并說明未取得房屋所有權證對發行人未來經營成果的影響，是否影響發行人的持續經營能力，是否在風險因素中進行了充分披露；“閑置”狀態房產的基本情況，包括但不限于是否存在法律瑕疵，閑置原因，后續處理措施等。（2）劃撥用地的用途、占公司生產經營用地的比例，是否屬于發行人的主要生產經營場所，是否存在重大違法情形，是否對發行人生產經營造成重大不利影響；請結合《土地管理法》等相關法律法規的規定對公司生產經營用地的合法合規性、是否存在法律風險及補繳相關出讓金的風險等作出說明；如補繳出讓金，有何補償措施和風險預案；（3）承租房屋的出租方是否擁有出租房產的權證、是否涉及集體土地，租賃房產面積占比，是否辦理租賃備案手續，承租房產是否屬于發行人的主要生產經營場所；報告期內，公司向關聯方承租房產的租賃費用及其定價是否公允，是否存在關聯方利益輸送情況。請結合房產租賃合同的穩定性、租賃的持續性，租賃房產產權瑕疵等說明是否對發行人生產經營造成重大不利影響，是否影響發行人的資產完整性；（4）結合瑕疵房產、土地對發行人的作用、面積和面積占比以及使用上述土地或房產產生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發行人的重要性，是否構成發行上市障礙；披露將來如因土地、房產相關問題被處罰的責任承擔主體、相關拆遷報廢費用、影響生產經營的損失、搬遷等相關費用及承擔主體、有無下一步解決措施等，并對該等事項做重大風險提示。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

　　15、請保薦機構、發行人律師結合處罰事由、處罰內容、整改情況、處罰機關的認定等分析報告期發行人行政處罰事項對發行人生產經營的影響及該等事項是否構成重大違法違規，并發表明確意見。2017年以來，行業主管部門發布一系列通知和監管意見，要求銀行自查、整改。請保薦機構和發行人律師核查并說明發行人對上述通知、意見的落實情況，是否存在重大違法違規行為，并結合主管部門意見發表專項核查意見。

　　16、招股書披露，發行人控股股東重慶國際信托涉及的尚未了結的重大訴訟或仲裁案件共有3筆。請發行人詳細說明目前正在進行尚未了結的訴訟、仲裁案件（包括單筆爭議標的金額（本金）在1，000萬元以下的部分）情況，包括事由、進展及發行人擬采取的針對措施，是否會對發行人的經營及本次發行上市構成實質不利影響。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

　　17、招股書披露，報告期末，發行人作為原告/申請人且尚未了結的重大訴訟、仲裁案件，涉案金額較大。發行人作為第三人的重大訴訟案件涉案金額較大。發行人不存在作為被告的涉及標的金額在1，000萬元以上的尚未終結的重大訴訟。請發行人（1）詳細說明目前正在進行尚未了結的訴訟、仲裁案件（包括單筆爭議標的金額（本金）在1，000萬元以下的部分）情況，包括事由、進展及發行人擬采取的針對措施，是否會對發行人的經營及本次發行上市構成實質不利影響；（2）結合發行人的信貸資產等級劃分的具體內部流程、信貸資產風險分類管理制度以及動態管理程序，說明和披露發行人對尚未了結的訴訟和仲裁案件涉及的款項涉及貸款五級分類的準確性，如存在訴訟和仲裁案件涉及的款項未分類為不良貸款的，請分析其合理性；（3）說明發行人對訴訟和仲裁案件涉及的款項是否采用更為謹慎的減值準備計提政策，如采取與一般貸款相同的減值準備計提政策，請分析其合理性。分析說明訴訟和仲裁案件涉及款項減值準備是否計提充分。請保薦機構、發行人律師、申報會計師說明對上述事項的核查情況和意見。

　　18、發行人報告期內存在部分年度監管指標低于指標標準或接近指標標準的情況。請發行人補充說明部分監管指標異常的原因，是否存在違反監管規定或內部管理制度，內部控制是否存在缺陷。請保薦機構、會計師出具核查意見。

　　19、發行人資金來源較為廣泛。請發行人：（1）說明資本金的構成、金額及比例、資本充足率及變化情況，逐項分析資金來源的合規性、穩定性和可持續性；（2）說明報告期內核心負債比例、保證金比例、同業拆入比例；（3）說明主要（不限于前十大，下同）同業機構名稱、拆入規模及比例、資金利率及實際使用情況；（4）說明主要理財業務表內核算、表外核算的規模及占比情況，保本理財產品和非保本理財產品的的金額、期限、具體合同條款內容、產品結構，是否單獨管理、單獨建賬、單獨核查，是否存在資金池，并逐一說明理財產品的嵌套、結構化安排；（5）補充說明凈穩定資金比例、流動性覆蓋率、流動性資產充足率、流動性匹配率、流動性比例及其他對投資者決策有用的流動性監測指標情況；（6）分類說明社會儲蓄資金比例及資金利率。請保薦機構、會計師核查上述情況說明是否真實準確，說明核查過程與結果，并發表明確意見。

　　20、報告期內各期末（2017年年末至2019年年末），發行人發放貸款和墊款總額分別為438.48億元、633.48億元和834.36億元。請發行人在招股書補充披露：（1）請披露貸款業務主要集中的行業現狀、收益與風險特征等；結合房地產市場調控趨嚴，房地產業貸款的發放條件，需提供相應抵質押物的具體情況，補充說明發行人對房地產業的貸款占比較高的原因，房地產業貸款質量是否下降，對該類貸款計提的損失準備是否充分。（2）請按業務類別，披露發行人報告期內前十大客戶的主要情況，說明超過相關監管指標標準的原因，是否受到監管處罰，是否說明內部控制存在缺陷。（3）請按業務類別，披露發行人報告期內產生不良資產的前十大客戶的主要情況，并結合產生不良貸款企業所處行業的具體情況、不良貸款企業及其相關企業相互擔保等，說明公司對相關行業或企業減值準備計提是否充分。（4）報告期內不良貸款率變化的原因，報告期內發行人不良貸款率與同行業公司存在明顯差異的合理性，是否與當地金融機構存在明顯差異及原因。（5）結合發行人貸款定價分布情況，說明公司不良資產撥備與定價分布之間的匹配關系，是否能夠有效覆蓋信用風險。（6）報告期內關注類資產遷徙率、次級類資產遷徙率變化，請披露出現上述情形的原因，是否說明公司報告期末不良資產劃分標準不謹慎。（7）公司貸款風險分類判斷依據和執行情況，貸款五級分類標準與同行業可比上市公司相比是否存在重大差異；報告期內不良貸款率變化的原因，按擔保方式劃分的各類貸款金額和占比變化的原因，貸款減值準備計提標準、方法和執行情況。（8）請發行人結合不良貸款實際發生的地區情況、行業情況，發行人貸款業務集中地區、行業情況，補充說明不良貸款率的準確性，發行人貸款損失準備是否計提充分，發行人相關信用風險揭示是否充分；逾期貸款的地區情況及變化原因，逾期貸款的行業情況及變化原因，逾期貸款未劃分為不良貸款的原因。（9）報告期內公司轉出和核銷不良貸款的具體情況，是否符合相關規定及制度流程，并結合公司轉出損益、受讓方資信情況，說明是否利益輸送。（10）結合銀行監管部門檢查情況，披露公司貸款業務存在的問題及具體原因，是否存在內部控制缺陷。請保薦機構和會計師核查上述情況，說明核查過程與核查結果，并發表意見。

　　21、請發行人說明：（1）主要貸款客戶名稱、金額及比例；（2）說明不良貸款報告期內已完成和計劃進行重組、核銷或出售的相關明細情況，包括交易對手名稱、交易公允性、交易對手方與發行人簽署回購協議內容或其他交易情況，不良資產劃分是否嚴格按照監管規則和內部制度進行判斷，是否存在不準確的情形；（2）按各層級分支機構列示不良率、不良偏離度（逾期90天貸款/不良貸款）、逾期貸款率，結合客戶結構進一步分析前述指標偏離均值或同地區可比上市銀行平均水平的原因及合理性；（3）按各層級分支機構列示報告期內借新還舊的金額、比例及續貸資金利率；（4）說明報告期內主要新增貸款客戶的名稱、成立時間、信用狀況、實際經營規模與貸款金額的匹配情況；（5）按各層級分支機構列示報告期各期末不良貸款撥備覆蓋率及與同地區可比上市銀行的對比情況；（6）結合報告期各月重大不良貸款的還款日期和地區分布的異常情況，說明是否存在利用新增不實貸款客戶進行虛減不良貸款規模的情形。請保薦機構和會計師核查上述情況，說明核查過程與核查結果，并發表意見。

　　22、報告期內各期末（2017年年末至2019年年末），發行人報告期各期末金融投資余額分別為1，027.56億元、899.88億元、782.04億元。請發行人：（1）補充披露金融投資各項目的賬面價值的具體確定方法，賬面價值與公允價值的差異情況及原因，對發行人經營業績的影響。（2）補充披露金融投資各報告期末資產及其底層資產的資產分級與風險狀況，相關減值準備計提是否充分。（3）披露金融投資底層資產的行業分布，是否投資于房地產、“兩高一剩”等特殊行業，相關風險是否充分披露。（4）說明同一類資產在不同會計科目中劃分標準，是否存在變更的情形，相關會計核算是否符合會計準則的規定。請保薦機構和會計師核查上述情況并發表明確意見。

　　23、關于同業業務。請發行人：（1）披露各類同業投資的構成、金額、比例及其變動情況、期限結構；（2）說明同業投資對手方購買發行人產品具體情況，涉及風險銀行的，需進一步披露同業投資減值準備的計提、相關投資收回、解決措施及對發行人的影響；（3）披露同業投資中是否存在“非標”產品及其風險狀況，是否符合相關監管規定和要求；（4）說明同業業務的主要流程與風險管控制度，主要會計處理過程及是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構、會計師核查上述情況說明是否真實準確，說明核查過程與結果，并發表明確意見。

　　24、關于理財業務。請發行人：（1）披露穿透報告期內主要理財投資業務的底層資產情況，說明其風險評級、期限結構、投資資金來源、持有期間、收益率、兌付承諾、減值準備、會計核算等；（2）披露報告期內通過借助通道方設立定向資管計劃、有限合伙股權融資等模式開展業務情況；（3）披露底層資產運行出現重大不利、不及預期的情況及風險；（4）披露擔保或抵押資產質量下降或不足的情況及風險；（5）披露資管新規發布后理財業務的核查、產品報備情況，過渡期安排。（6）說明理財業務的主要流程與風險管控制度，主要會計處理過程及是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構、會計師核查上述情況說明是否真實準確，說明核查過程與結果，并發表明確意見。

　　25、關于表外業務。請發行人：（1）披露各類表外業務的發行方式、銷售方式、客戶資金來源、標的資產質量、有關風險報酬及各自承擔的權利義務約定；（2）說明各類表外資產的運作模式、收益來源、收益情況、資產減值情況、杠桿情況、收費標準、違約可能性、影響金額及應對措施，并針對資產風險狀況及損失計提作充分披露；（3）披露報告期內使用表內資產購買表外資產、將表內業務轉表外業務發生的時間、金額、交易內容、交易對手方，是否存在利益輸送。（4）披露表外業務相關主體或載體未納入表內核算的依據，相關的風險敞口及其確定方法，會計核算是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構和會計師核查上述情況，相關會計核算是否符合《企業會計準則》和行業監管規定，并對發行人表外業務是否存在應納入表內核算而未納入的情況發表明確意見。請保薦機構、會計師核查上述情況說明是否真實準確，說明核查過程與結果，并發表明確意見。

　　26、請發行人說明主要其他資產的風險狀況，是否存在減值風險，是否計提足額減值準備，會計核算是否謹慎。

　　27、發行人報告期存在大額的關聯交易。請發行人：（1）在招股說明書完整披露公司關聯方關系。（2）針對金額較大的關聯交易，請結合同類交易價格，說明關聯交易的具體內容和交易價格公允性。（3）說明實際控制人直接或間接持有發行人股份比例、出資資金金額及來源，報告期末是否存在挪用發行人資金償還大額負債的風險；（4）按照“實質重于形式”原則認定發行人的關聯方，說明實際控制人控制的關聯企業及其董事、監事、高管、核心員工或其他關聯人員兼職的關聯企業名稱及基本情況；（5）說明發行人與關聯企業的交易情況，結合關聯企業與發行人主要客戶的異常交易、關聯企業與發行人拆入同業機構之間的重大交易或顯失公平的交易等情況，說明是否存在通過關聯交易非關聯化輸送利益或利潤操縱的情形；（6）對照監管部門規定，說明各項業務管理架構、決策程序的相關內控制度是否已建立健全，并有效運行；（7）說明發行人股東和董事資格、董事會換屆等公司治理是否存在不規范、不符合監管要求的情形、對發行人業務經營的影響以及整改情況。請保薦機構、律師、會計師說明核查過程、方法和結論，并對公司關聯方披露是否全面、完整，是否存在未披露的關聯關系或關聯交易發表明確意見。

　　二、信息披露問題

　　28、請在招股書中披露發行人擁有各項商標、域名截至目前的法律狀態，是否存在被注銷、終止等異常情況，是否存在商標權、域名權法律糾紛，商標權、域名權的取得和使用是否存在重大變化的不利影響，權利續期是否存在重大障礙。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。

　　29、報告期，發行人收到監管部門多項監管意見和行政處罰決定，上述意見和決定指出發行人多個方面存在問題，如違規投資用于支付土地出讓金的信托計劃、違反集中度控制規定問題、違規發放流動資金貸款、違規辦理無真實貿易背景銀行承兌匯票授信項下業務等。請發行人（1）逐項說明報告期歷次監管意見和行政處罰涉及的問題、性質、金額及占同類業務比重、產生原因、整改情況以及是否取得監管部門認可；（2）說明歷次收到監管意見和行政處罰后，發行人是否對相同或類似問題進行全面梳理、自查、整改；說明反復收到監管部門監管意見和行政處罰的原因，部分問題反復出現的原因，是否反映發行人內部控制存在重大缺陷。請保薦機構、發行人律師、申報會計師詳細說明對以下事項的核查情況和核查意見：歷次監管意見和行政處罰涉及問題的性質，截至首次提交申報材料審計截止日，上述問題整改情況以及是否到位；發行人對涉及的相同或類似問題是否已全面核查并整改到位；發行人針對監管意見、行政處罰涉及問題，在內控方面的整改措施；發行人反復收到監管部門監管意見和行政處罰的原因，部分問題反復出現的原因，是否反映發行人內部控制存在重大缺陷；首次提交申報材料審計截止日以來，發行人是否發生相同或類似問題，是否已排除或不存在重大風險隱患；發行人的財務內控在提交申報材料的審計截止日后是否能夠持續符合規范性要求，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，不存在影響發行條件的情形。

　　30、請發行人披露報告期發行或存續的非保本理財產品是否存在無法如期兌付的情況，如存在，說明解決過程、結果和后續影響；報告期是否存在剛性兌付的情況，如存在，分析說明未將上述理財產品納入合并報表范圍的恰當性。結合監管機構已出臺關于商業銀行經營資產管理業務的監管規定及其配套實施細則，分析發行人資產管理業務和資管產品是否合規。請保薦機構、發行人律師、申報會計師說明對上述事項的核查情況和意見。

　　31、發行保薦工作報告披露，1998年2月16日，公司向原萬縣市工商局申請登記注冊、辦理法人營業執照的過程中，由于當時的原因，在確定公司經濟性質欄目選擇時，因沒有股份有限公司備選項，只得選擇了股份合作制，造成公司營業執照的經濟性質從登記注冊之日起一直被登記為股份合作制，其定性與中國人民銀行批復和萬州市商業銀行章程均不相符。請發行人補充披露將發行人設立伊始的企業性質表述為“股份有限公司”是否符合當時有效的《公司法》及《公司登記管理條例》等規定，相關表述是否恰當。請保薦機構和發行人律師核查并發表明確意見。

　　32、請發行人補充說明（1）是否存在欠繳社會保險費、住房公積金的具體情況，如存在，請說明形成的原因并分析欠繳部分對發行人財務指標的影響；如存在欠繳社會保險費、住房公積金的情形，請說明該情形是否構成重大違法行為及本次發行上市的實質性障礙，并請發行人提出明確的處理措施并予以披露；（2）報告期各期，勞務派遣員工的人數、占比、各項社會保險及公積金的繳納情況以及發行人與其員工之間是否存在勞動合同糾紛的情況，說明發行人勞務派遣方式的用工制度是否符合國家有關規定。請保薦機構和發行人律師核查并發表明確意見。

　　33、請保薦機構和發行人律師核查并補充披露：（1）報告期內在央行、銀保監、外匯、工商、稅務、社會保險公積金、勞動等方面是否存在違法違規行為，如果存在，是否屬于重大違法違規行為；（2）請補充披露報告期內發行人歷次檢查和審計指出的不足情況以及公司相應的整改情況，特別是在貸款分類的準確性等方面，以及上述整改對公司內部控制的影響；（3）請結合目前的宏觀調控政策、國際發展現狀、銀行業務特點等，針對重點風險領域，包括但不限于小微企業貸款、房地產貸款、“兩高一剩”貸款、政府融資平臺貸款、扶貧貸款、向涉農客戶發放貸款、金融資產投資業務、理財業務、表外業務等進行核查，就重點風險領域業務是否合法合規發表意見，并就相關業務風險予以披露。

　　34、發行人公開披露的2019年年報關于分行業的貸款結構和招股書申報稿的對應披露不一致。請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查發行人報告期歷年年報等發行人公開資料和IPO申報招股書數據不一致情形以及原因，是否涉及虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形，并請發表明確意見。

　　35、請保薦機構和發行人律師核查并補充披露：（1）發行人董事、監事、高管、核心技術人員是否存在競業禁止協議或利益沖突等事項；結合發行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構成重大變化；（2）發行人董事、監事、高管人員任職是否符合公司法、中組部以及教育部關于黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的相關規定以及適用法律法規的規定；（3）請按照招股書準則披露發行人董監高及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況。

　　36、請保薦機構、律師核查（1）發行人、控股股東、實際控制人與其他股東是否簽署對賭協議，是否存在以發行人為對賭對象的相關條款或違反法律法規禁止性規定的其他情形，是否存在觸發對賭協議生效的情形，發行人、控股股東及實際控制人是否存在應履行未履行的義務，發行人股權是否清晰；（2）發行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規規定履行登記備案程序以及是否存在契約基金、信托計劃、資產管理計劃等三類股東，并發表專項核查意見；（3）發行人及其子公司的稅收優惠政策（如有）是否具有可持續性，發行人的經營成果對稅收優惠是否存在重大依賴。

　　37、請進一步披露各期向地方政府融資平臺發放貸款情況，包括是否正常收回、各期末逾期金額和比例、是否形成不良貸款及其處置情況、處置損益。請保薦機構核查相關風險披露是否充分。

　　38、請保薦機構和發行人律師核查發行人報告期內風險監管核心指標是否符合銀行業監管部門的相關規定，報告期內監管評級、風險監管核心指標的變動情況及變動原因。

　　39、招股書披露，發行人主要在重慶市經營。請發行人補充披露（1）重慶市各行業GDP、利潤規模情況與發行人在各行業貸款規模的對比，并說明發行人業務集中度與當地GDP是否匹配；（2）請對比披露報告期同地區銀行的同類貸款利率、存款利率情況及常見存貸款政策，并說明存在的差異及合理性；（3）請結合報告期員工及外包人員情況、營業網點數量、業務規模、物業及設備等，補充說明人員、業務、費用的匹配關系及合理性。請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查并發表明確意見。

　　40、招股書披露，公司無控股子公司，但存在參股城市商業銀行資金清算中心、重慶鋼鐵情形。請保薦機構和發行人律師對發行人參股上述公司是否符合法律法規規定發表明確意見。

　　41、請發行人補充說明銀監會《監管意見書》的出具情況，主要內容，發行人對相關問題的規范或說明情況。請保薦機構核查并發表意見。

　　42、請發行人補充說明報告期內監管部門對公司審查指出的不足情況以及公司相應的整改情況，特別是在貸款分類的準確性等方面，以及上述整改對公司內部控制的影響情況。

　　43、請發行人補充說明執行銀監會、人民銀行近期主要監管政策情況，如MPA、資管新規、理財新規等，披露對發行人的影響、公司業務開展和合規的相關風險。請保薦機構核查并發表意見。

　　44、請保薦機構對照《發行監管問答——中小商業銀行發行上市審核》（2015年5月29日發布）的相關要求，逐項說明發行人的相關情況及原因，保薦機構對相關情況的核查情況，說明核查方式、核查過程、取得的核查結果的核查結論。

　　45、請保薦機構對照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號——商業銀行信息披露特別規定（2014年修訂）》（證監會公告[2014]3號）的相關要求，逐項說明發行人對相關信息披露要求的落實情況。

　　46、請在招股說明書“管理層討論與分析”中：（1）對比已上市銀行結合各個生息資產、付息負債分別占總生息資產和總付息負債的比例、平均收益率、平均成本率、貸款結構及存款結構等情況說明發行人凈利差和凈利息收益率與同行業上市銀行是否存在明顯差異及其原因。（2）對比公司成本費用率與同行業公司的差異，說明原因并披露風險。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

　　47、請在招股說明書中披露：報告期內訴訟業務的具體情況，包括表內業務和表外業務；或有事項的處理是否符合企業會計準則的規定，是否存在應計預計負債而未計提的情形。

　　48、請在招股說明書中補充披露：（1）公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。（2）結合員工數量變化、勞務派遣用工調整等，披露職工薪酬核算與相關科目變動情況的匹配性。

　　49、請發行人嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確的披露關聯方關系及交易。

　　50、請發行人在《招股說明書》第二節“概覽”之“利潤表主要數據”中補充披露扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤。

　　三、其他問題

　　51、請發行人詳細說明申報財務報表對原始財務報表的調整情況，包括差異的內容、原因，相關會計差錯更正是否符合《企業會計準則》規定。請保薦機構和會計師核查并發表意見。

　　52、請發行人說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、會計師發表核查意見。

　　53、請發行人及相關中介機構對照《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況。

　　54、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

　　55、請保薦機構和會計師復核發行人每股收益、每股凈資產財務指標的計算情況，列示計算公式和計算過程。

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責任編輯：王進和