新浪財經訊 12月8日消息，由中國并購公會主辦的“2019（第十六屆）中國并購年會”于12月8日在北京舉行。本屆年會主題為“并購賦能，提升國家核心競爭力”。中國建設銀行原黨委書記、董事長王洪章出席活動并發表主題演講。

　　中國建設銀行原黨委書記、董事長王洪章

　　在王洪章看來，大型銀行并購要堅持戰略導向，不要因為一時的經濟上的利益而進行并購重組。另外，大型銀行在考慮并購時要統籌戰略和經營，兩者缺一不可，要考慮我們能不能經營好，能不能經營下去。另外，大型銀行在并購的時候，不要急躁，不求立竿見影，要循序漸進。另外，更多的要考慮價值觀的認可和文化的融合才能使并購對象持續地健康地往前發展。并購要集體決策，由董事會、由黨委決定，要有專業團隊，包括專門的并購團隊、專門的財務分析團隊、專門的審計和評估團隊，沒有這些團隊并購是很難達到公司戰略的要求。

　　以下為現場發言實錄：

　　王洪章：我前天剛接到通知，王巍理事長說讓我來參加并購公會這一屆的活動。因為原來有另外一個非常重要的嘉賓因事來不了了，我等于替王巍創始會長救個急。因為主題是講并購問題，所以我臨時想了一下怎么講、講什么，就只能用現有的一些資料和材料，包括過去從事的工作和業務向大家做一個分享。

　　我剛才也看了一下并購公會編的這本書，并購從十九世紀末已經開始，到現在已經一百多年了，對社會的進步、經濟的發展、產業結構調整、資源的科學合理利用發揮了重要作用。王巍理事長曾經說過一句話，他說并購是核心競爭力，很多個方面都是核心競爭力，并購是其中一個。并購確實是非常重要的，就像混血兒一樣，它的基因、它的美麗可能比其他的方式會更好。通過并購促進企業的進步，包括戰略結構的調整作用是非常大的。現在我跟大家分享一下銀行關于并購戰略，包括風險如何防范。但這不代表全部，因為銀行并購只是銀行經營和銀行戰略的一部分，不包括其他行業和領域的并購，我主要講一下銀行。

　　銀行的并購和社會上的并購是一樣的，一種行為、兩種含義、三種方式，這也是教科書上的。三種方式，這是我們在并購的時候需要考慮和戰略抉擇的一個最主要的，應該從哪個方向出發，分別是企業并購、資產收購、股權收購。現在無論是企業合并、資產收購還是股權收購，大概在各個行業表現是不同的。現在不能說哪一種方式更科學，哪一種方式更合理，鞋大小只有自己知道。特別是我們改革開放以來，特別是我們加入WTO以來，這三種方式對中國企業和中國銀行業的改革發展和做大做強，包括打造綜合性的企業集團，打造綜合性的銀行集團發揮了重要的作用。

　　舉一個銀行的例子，如果和哪個銀行一樣的話，純屬耦合。這家銀行是我們國內的一家大型商業銀行，這家大型商業銀行在2005年、2004年按照中央的要求進行戰略結構的調整，建立現代企業制度，引進戰投、股改、上市，打造了一個健康的、能夠可持續發展的銀行體系，也解決了我們中國銀行業和社會公眾對大型銀行的擔憂。

　　大家也看過前一段有的銀行經營者和銀行管理者編了一本書，關于銀行的改革和銀行的股改問題。經過幾年發展，2004、2005年以后，特別是到2011年，大型商業銀行經過六七年、五六年的股改以后，內部環境和外部環境發生了很大的變化，特別是在那個時候需要銀行進行戰略層面的調整。這些變化包括一個企業的多元化、經濟的多種結構，包括利率的市場化，包括參與國際上的競爭，包括銀行在改革初期所帶來的快速發展這么一個模式和很好的趨勢，經過五六年以后、六七年以后，應該說到2011年前后，黨的十八大之前，確實帶來了一些挑戰，存在一些問題和矛盾，包括經營上如何取舍，擺在了各家銀行的面前，特別是大型商業銀行，比如風險集中問題、經營風險集聚問題。銀行本身是一個信用機構，歷史上它就是通過信貸的利差收入來取得收益。到2011年的時候，大型銀行的利差在逐步縮小。建立現代企業制度初期的利差是三點幾，將近四的利差，到2011年是二點幾的利差，所以銀行從2005年改革到2008年大型銀行的利率盈利能力是增長比較快的，從2008年開始利率市場化以后，銀行的定價能力和定價的談判處在弱勢的地位，所以2008年以后利差在逐步縮小，傳統的模式隨著利差的收窄已經不可持續了。對公客戶和對私客戶差異的需求在那個時候已經發生了重大的變化，傳統的商業銀行服務手段已經不能滿足需求，包括市場競爭加劇，2011、2012年以后的互聯網金融、互聯網技術在社會上風起云涌，對現代銀行，特別是改革以后的銀行，建立現代企業制度以后的大型商業銀行挑戰是蠻大的。

　　另外是全球服務能力，我們雖然改革了，雖然建立現代企業制度了，但是大型商業銀行，特別是中小銀行更不用說了，全球服務能力是不夠的，海外機構網點大概除了工商銀行以外，其他商業銀行的海外機構布局基本是沒有的，那個時候我們的服務距離企業的要求相差很遠，因為國營企業“走出去”、民營企業“走出去”，包括產業結構的調整和企業的國際化進程，那個時候大型商業銀行的服務是不夠的。在這個時候對大型商業銀行最大的挑戰就是能不能來適應銀行盈利模式的調整，客戶需求的轉變，包括互聯網金融的競爭，還有全球服務能力。應該說2011年是對我們挑戰最大的一年。

　　大型商業銀行從那個時候開始就考慮了綜合化經營平臺的建設問題，包括推進國際化轉型發展的問題。經營銀行的都知道，如果只靠我們現有的銀行機制、現有的銀行網點，包括現有的銀行功能很難盡快地實現綜合化經營，很難打造一個綜合化的經營平臺，海外機構也是這樣。在座的搞銀行的，特別是大型商業銀行設了很多機構，但是設機構以后，它的發展帶來了很多的問題，第一個，每一項業務要逐項經過監管部門的審批；第二，網點擴展受到很大的限制，很難成為和當地銀行競爭的機構。所以這種戰略化的需求就需要我們從另一個角度考慮怎么才能推進國際化轉型發展，怎么才能實現綜合化的經營平臺，能夠為企業和社會客戶提供良好的服務。

　　回到主題，投資并購，在前十幾年時間是搭建綜合化經營平臺商業銀行，完善全球化布局的重要手段。大型銀行在推進全球化和打造綜合性平臺的時候，主要是策略上，通過兩條主線來進行綜合化的布局和全球化的服務。一個是做增量，大型銀行在進入當地市場的時候，無論是境內的市場還是境外的市場，就可以通過并購的方式快速地進入市場，因為自設機構非常困難，而且自設機構，如果是國際機構在審批上的效率也是非常低的。在國內的話，如果申請一個銀行牌照或者非銀行金融牌照難度也是比較大的，特別是銀行自己本身沒有能力、力量，包括經驗，再申請一個沒有經營過的非銀行金融機構牌照也非常困難，監管在這方面要求比較嚴格。所以在新的地區、新的領域，在增量上通過并購，通過資本收購、通過資本進入，這樣可以迅速地拓展為綜合化經營平臺。已經進入的領域可以進一步地通過橫向并購，包括資產的重組、資本的切入，可以增加存量，把存量搞得更大一點，所以并購始終是我們大型銀行在綜合化經營當中，和在海外綜合化服務當中，無論是增量還是存量，是一個重要選擇。

　　這家銀行從建立現代企業制度以后，到2017年完成了11起并購項目，并購的資產合人民幣是1890多億，和交易價格沒有關系，現在講的是資產。通過并購，也要有它的目的。這家銀行在討論當中，主要這么幾個目的，一個要完成綜合化布局。比如在海外機構，大家知道海外機構銀行沒有零售業務，更沒有信用卡業務。信托、壽險、期貨、咨詢，很多銀行不具備這些功能，只能通過并購可能會快速地進入到這個領域，完成銀行業集團的綜合化經營。第二個目的，資產規模和盈利水平得到提升，不是并購以后把一個企業搞垮了，本來很好的企業給搞完了，或者通過并購增加了自己的負擔，甚至增加了一些無效的資產，影響了盈利能力的增加。這家銀行并購了1800多億以后，到了2017年，并購的企業和并購的項目資產已經增加了7000多億，實現利潤從初期的11億增加到2017年的45億。

　　不是為了并購而并購，要從戰略方面考慮，不能僅從經濟方面考慮，就要考慮集團通過并購以后，經營水平和風控能力能不能得到提升，管理水平能不能得到提升，員工是不是得到的鍛煉，能不能駕馭得了這家大型的綜合性銀行集團，員工的素質能不能適應現代銀行業集團的經營需要。這是并購的幾個目的，這幾個目的缺一不可。現在這家大型銀行已經變成完整的綜合性銀行集團，而且很多都是通過并購取得的綜合性銀行集團的各個子公司的牌照。

　　這家銀行2006年在香港收購了美銀亞洲，更名為這家銀行的亞洲子行。香港是重要的國際金融中心，改革開放以后是重要的對外走出去的橋頭堡，同時也是吸收和吸引學習國外經濟先進經驗的聚寶盆，在這么一個地方如果銀行功能不全，肯定做不好銀行。這家銀行當初在股改之前沒有零售業務，只是批發業務，股改以后迅速地在香港收購了美國銀行的亞洲分行，這家銀行是做零售的，銀行的網點馬上鋪設開了。2009年又收購了香港的信用卡公司，過去在海外沒有信用卡公司，沒有信用卡客戶，并購以后并入到這家銀行的亞洲分行，獲得了50多萬信用卡客戶。2014年通過收購獲得了巴西的BIC銀行的股權，后來更名為這家銀行的巴西子行。2015年在悉尼收購了RBS澳洲的信貸資產報表，在并購當中是一個非常特殊的例外，澳洲這家銀行要出售在澳洲前15大企業的信貸資產，如果不收購的話，這家銀行悉尼分行很難在澳洲進入到澳洲前15名大型企業的服務名單里面。效率非常快，因為有一個競爭，晚了以后就沒有了，就可能被別的銀行給買去了，很快就提供了收購的意向方案，最后得到了這家銀行的認可，完成了收購。另外收購了印尼一家銀行上市公司60%的股份，收購了倫敦金屬交易所一家一級會員75%的股權。加快“一帶一路”的發展，在“一帶一路”上的銀行機構是不全的，特別是東南亞國家，所以通過收購的辦法迅速地進入了印尼市場，印尼在東南亞國家是比較大的一個國家，金融資產質量、管理、活躍程度在東南亞國家比較靠前。倫敦金屬交易所大家都知道，是大宗商品定價的最主要的機構，大概占全球百分之六七十以上的金屬交易，交易所定價權在核心的一級會員，一級會員大概有8個，所以收購了一個一級會員可以在交易所的定價方面為中國的大型企業服務，同時在爭取定價權上發揮作用。

　　幾個案例：

　　案例一：這家銀行最早沒有信托業務，在國內并購了一家信托公司。當時的資產規模是44億，到2017年資產規模已經達到了14000多億，增長約320倍。原來一年有三千多萬利潤，不敢增人和鋪設分支機構，而且也不好拓展新的業務，到了2017年，凈利潤達到18億，增長54倍，現在這家信托在全國排名第二位。

　　案例二：期貨公司，在考慮并購的時候為什么要并購期貨公司，這也不是為了好玩，期貨公司主要為國內的大企業期貨交易提供服務，如果有期貨公司，大型企業和大型銀行的合作程度會大幅度提高。這是從戰略上考慮的，收購以后，得到了80%的股權，收購的時候4個多億的資產，現在已經是67億，增長了14倍，利潤達到2000多萬，并購前排位101位，現在上升到第28位，現在可能又提高了幾位。

　　剛才講的并購，包括AIGF、美銀亞洲就是為了在海外，包括信用卡，在海外能夠取得零售網點，增加零售業務，使國內的銀行能夠成為一個真正的國際化銀行。現在看效果也很好。進入巴西市場和印尼市場，通過并購的方式，用很短的時間就進入了這兩個最大的區域的金融市場，迅速提升了全球服務能力。巴西是南美洲最大的經濟體，從南到北飛行四五個小時，自設機構實現不了這個國家的網點全覆蓋，通過并購以后，迅速實現了在全國的網點布局。

　　并購當中的風險防范。并購是一個系統工程，面臨的風險不容忽視，主要有四個風險：1．并購是不是符合戰略和經營結構調整的需要。并購的時候不可能都是一帆風順的，包括并購的企業都是好的，來了以后就能賺錢，那不一定的，太好的企業不一定賣；2．為了一時的賺錢或經營指標需要而并購企業，不是從戰略上需要，從經營指標考慮，并購的效果會打折扣，從長遠看，特別是大型商業銀行應該更多地從戰略上考慮并購；3．文化差異，特別是在海外并購，文化差異能不能適應，在很大程度上決定并購對象能不能穩定和持續發展；4．并購以后經營能力不足，往往并購的初期很不適應，如果經營能力不足，很難把并購項目經營好，搞不好可能會成為負擔。還有，投資多大的規模，其承受能力，財務力量支撐夠不夠，這些都需要在并購時，對這類風險提前做一些預訪。

　　在并購風險當中，在交易之前還要考慮投資目標、財務、法律風險，包括信息技術，提前做可行性研究，包括邀請外部的公司進行評估，在交易之前這個評估非常重要。交易當中特別要考慮保證、承諾，在交易價格上和初步的方案上，財務、外部審計、相關的信息披露等等，也非常重要。這家銀行在巴西并購的時候，因為是第一次在南美并購，獨立的并購一家境外的中型銀行，在交易之前，交易當中，包括交易后不斷地在調整并購策略，摸索經驗，力求條件最優。比如在交易之前價格已經談好了，2壓縮到凈資產2倍左右，但是要考慮這個國家的市場與發達國家，包括跟亞洲的國家是完全不一樣的，信譽程度不好，訴訟案件很多，而且銀行不良貸款是周期性的，在并購當中才發現，在交易之前又發現新的問題，這家銀行并購對象的訴訟案件有一兩千起，出現這么一個問題，那要進行深入的研究，要做一些市場的調研。后來發現很多的訴訟案件最后都可能造成這家銀行的資產損失，所以在交易之前價格確定以后又重新談判，在給你的錢當中要留備用補償基金，作為交易完成后的共管賬戶，用于訴訟案件失敗的時候損失抵補，這樣就避免了交易當中的風險。

　　交易當中更是這樣，交易當中要考慮交易架構，包括監管審批。在交易當中我們也有一個教訓，我們并購這家機構之前選擇的標的并不是這家，是一家更好的銀行，而且那家銀行的機構已經確定把這家銀行賣給我們，董事會已經定了，但是因為巴西中央銀行的監管審批沒通過，這家銀行就沒有買成。在并購當中，監管的審批，外部的協調，包括交易架構雙方是不是承諾，這些在交易當中都要認真地進行討論，不僅是交易雙方談妥就行，還有外部的審批，要認真地去組織論證、認真地去溝通協調，那家比較好的銀行在交易的前一個禮拜，因為我們的交易過程中外部審批程序考慮得不太周全，以為兩家談成，問題就不大了，聘請盡職調查的投行對當地監管部門和法律事務很熟悉，由他們從中協調監管部門就行了，結果審批未通過。

　　交易以后，要考慮公司治理，在這里面也有很多教訓。因為在國際上的并購國情不一樣、意識形態不一樣，法律基礎不一樣，財務制度上也不一樣，還有稅務制度和國內有很大的差別，交易之后的文化整合，需要循序漸進，我記得這家銀行在并購以后，要求這家銀行要納入到并購主體的企業文化l當中，但是在實際當中很難做到。并購以后如何經營，需要對法律和稅務、財務制度的了解，因為這家銀行不良率很高，按照國內的審慎要求，不良貸款要提撥備，充抵不良貸款，但是實際上這個國家的銀行不良率監管看得并不是很重，10%也好，15%也好，20%也好，監管是無所謂的，因為有些不良貸款過三五年經濟情況好些時，有可能成為優質資產，但是由于過于審慎，提了撥備，提了撥備等于充抵利潤，按照稅務和法律規定，撥備提完以后，按遞延稅的辦法還要交稅，形成并擴大了虧損，這些都是在并購時沒有考慮到的，所以這家銀行在并購的幾年當中虧損了幾年，經過幾年努力，今年已經開始盈利，以后的盈利情況會越來越好。風險防范要建立在對并購對象的國情、文化、法律、稅務、管理充分了解的基礎之上。

　　還有一個是沒有做的案例，在南非大概是僅次于標準銀行的第二大銀行，2016年就能不能并購這家銀行。進行了討論，在并購當中還有一個經驗或者教訓，即并購不能僅依賴于國際上的投行，包括會計師事務所，不是說他們沒有專業水平，也不是他們的職業道德不好，職業道德沒問題，專業水平也很高，但是因為有一個盈利的驅動，與并購方的想法不一定完全吻合，對并購對象的了解更多的應依靠自己。完全依賴國際上的會計師事務所會損害自身利益。在考慮南非并購對象時，就多了一個心眼，事先沒有聘請投行，自已組織了財務、審計、股權管理、經營調查等幾個團隊，對這家銀行整個的經營、架構、財務，包括它和母行之間的關系，應該說搞得非常清楚，回來以后報告非常完整。

　　因為有了這種以我為主的對投資對象的深入的分析、研究和論證，最后感覺到不行，放棄了這次并購的機會，并購當中以我為主非常重要，外部的會計事務所、投行可以作為參考，因為他們信息很充分，但是真正的財務上的審計、財務上的深入對一家銀行評估分析，要依靠自己的經驗豐富的團隊，不然的話買了可能我們也經營不了。比如這家銀行最主要的問題，對母行的依賴非常強，國內的銀行無法做到。所以就放棄了這種并購的機會，現在看放棄這個機會是對的。

　　大型銀行和小型銀行最主要的，如果講，跟大家分享的，一個就是大型銀行要堅持戰略導向，不要因為一時的經濟上的利益而進行并購重組。另外，大型銀行在考慮并購的時候，要統籌戰略和經營，兩個也缺一不可，不是為了并購而并購，要考慮我們能不能經營好，能不能經營下去。另外，大型銀行在并購的時候，不要急躁，不求立竿見影，要循序漸進。另外更多的要考慮價值觀的組合和文化的融合，才能使并購對象持續地健康地往前發展。重要并購要集體決策，由董事會、 黨委決定，另外更重要的要有專業團隊，包括專門的并購團隊、財務分析團隊、審計、法律和評估團隊，沒有這些團隊并購是很難達到公司戰略的要求。

　　最后，我希望對銀行的并購，無論是經驗也好，還是教訓也好，要多一些分享，防止出現重大失誤。說的不一定對，謝謝大家！

責任編輯：張緣成