作者 | 王驥躍

　　來源 | 刺客財經觀察（ID：cikeguancha）

　　8月31日一早，證監會不予同意恒安嘉新注冊的消息就刷屏了，恒安嘉新從而成為首單交易所放過證監會否決的科創板項目。

　　恒安嘉新原本被市場看好成為首批科創板上市公司候選企業，領先的市場地位、較好的成長性以及主要客戶紛紛入股加持（中國聯通、中國電信及中國移動均通過子公司持有恒安嘉新股份，三大運營商持股比例合計達到恒安嘉新發行前總股本的7.91%）。

　　然而，恒安嘉新在上交所的審核過程并不順利。2019年5月9日-6月19日，短短40天內恒安嘉新提交了四輪問詢回復。問詢的焦點是4個合同項目的會計處理：

　　恒安嘉新存在2018年12月28-29日簽訂、2018年當年簽署驗收報告的4個合同項目，2018 年底均未回款、且未開具發票。恒安嘉新在最初申報時對這4個合同項目在2018年度確認了收入，而交易所審核認為這四個合同收款情況與合同相關條款不一致，恒安嘉新及中介機構未提供充分證據，且與報告期內其他項目收入確認政策差異較大。

　　四個合同分別為：中國電信2018年移動互聯網惡意程序監控系統擴容改造工程（省平臺）設備及相關服務采購合同（7，341.96萬元）、2018年中國聯通木馬僵尸監測處置系統擴容工程（河南等10省軟硬件設備—恒安嘉新）采購合同（5，569.48萬元）、中國電信2018年木馬與僵尸網絡監測系統擴容改造工程（省平臺）（恒安嘉新）設備及相關服務采購合同（1，750.72萬元）和中國電信2018年木馬與僵尸網絡監測系統擴容改造工程（省平臺）（恒安嘉新）設備及相關服務采購合同 （集團）（1，197.60萬元）。4個合同給恒安嘉新帶來不含稅收入總計13，682.84萬元，產生的凈利潤為7，827.17萬元。

　　按照驗收報告確認收入是符合行業慣例的；因公司主要客戶為電信運營商，處于相對強勢地位，客戶一般并不會嚴格按照合同執行付款進度，客戶付款的審批流程涉及眾多的部門和人員， 審批流程較長，也會導致實際回款進度滯后于約定付款進度，這也屬于行業慣例。初驗報告拿到了，恒安嘉新在2018年就確認收入確實有其理由所在。

　　但是，除了這4個合同外，恒安嘉新2018年確認收入前十大合同中的其他六個合同，從合同簽訂日到初驗日之間至少間隔一個月時間，甚至有一些合同間隔時間超過一年；各省分別驗收的也都不會在同一天完成驗收；甚至在整個報告期2016年-2018年內，各年確認收入前十大合同也只有這4個合同是年底最后幾天簽訂合同并迅速完成驗收的。除了簽訂合同與驗收時間在年末外，這4個合同的項目完工時間也是在12月份，而恒安嘉新報告期內平均完工到初驗的間隔時間在70天左右。

　　因為4個合同簽訂時點與初驗報告簽署時點接近且臨近資產負債表日、完工時點與初驗報告簽署時點間隔較短、截至2018年尚未回款和開具發票、實際回款情況與合同約定存在較大差異且金額影響較大，恒安嘉新這4份合同在2018年度確認收入存在調節利潤的嫌疑。在上交所四輪問詢后，恒安嘉新調整了會計報表，不再于2018年度確認該4筆合同的收入和利潤。2018年度扣除非經常性損益后的凈利潤從8，732.99萬元下調至905.82萬元，從較2017年度增長167.83%變成了下降72.22%。

　　恒安嘉新4筆合同所涉及項目是真實存在的，相關會計處理并不是虛構業務的財務造假行為。在2018年度還是2019年度確認收入，只是會計報表反映而已，并不影響恒安嘉新本身的投資價值。本著已經充分信息披露及對投資者不構成重大影響的原則，上交所放行了恒安嘉新的發行上市申請，2019年7月11日恒安嘉新通過上市委審核。

　　然而，恒安嘉新這次的會計調整導致2018年扣非凈利潤調整額占調整前該指標的89.63%。根據《科創板股票發行上市審核問答（二）》第16條，“首發材料申報后，如發行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積凈利潤影響數達到當年凈利潤的 20%以上（如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準）或凈資產影響數達到當年（期）末凈資產的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發行人在會計基礎工作規范及相關內控方面不符合發行條件。”恒安嘉新通過上市委審核還是引起了較大爭議。

　　2019年8月30日，證監會公告《關于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發行股票注冊的決定》，認為“發行人將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業會計準則的要求，發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形”，“你公司存在的以上情形，與《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（證監會令第153號）第二章的相關規定不符”。

　　恒安嘉新成為了科創板首個上交所放行、證監會否決的案例，體現了證監會與交易所對于同一事項不同的審核理念，也充分展現了注冊制下證監會與交易所的分工原則。

　　從看一個公司未來的角度，會計處理不影響企業投資價值，信披充分即可，交易所放過有其合理性；但畢竟這筆會計處理的調整比例太大，發行人確實有調節利潤的嫌疑與動機，而上市前就有這種操控先例，未來上市后很可能也會用這個方法調節利潤，這會計處理確實觸及了法定發行條件，證監會否決并不冤枉發行人。

　　從發行人和中介機構的角度，或許認為不予注冊的結果有點冤。在上交所審核期間，如果不調整會計處理，上交所這關就過不了；而調整了，就給證監會否決提供了否決理由。其實這事如果一開始中介和發行人有充分證據認定收入確認沒問題的話，也就不會調整了，正是因為底氣不足才調的，調了就成為被否理由了。

　　最正確的處理方式，是申報時就本著謹慎性原則不在2018年底確認這筆收入和利潤，充分披露未確認已完成的合同對公司的影響，也可以展現公司的成長性。想著在2018年展現成長性而上市，最終卻不得不調整報表而被否決。

　　用某位PE大佬的話說，“你可以說明天會很好，但不能被認為昨天不規矩。換句話，昨天的規矩為大家對你明天的信心增信。”

　　需要說明的是，并不是審核期間存在會計差錯更正事項就一定會被否決，監管部門也不會做釣魚式執法：不調屬于不符合會計準則調整了屬于內控不合格，微芯生物等多家科創板公司都存在會計差錯更正事項并獲得注冊，只有調整比例觸及到20%線了才有風險。

　　租來的衛星當固定資產、租期7年按10年折舊的世紀空間，相應會計差錯更正也到了20%的線，可能在注冊環節也會兇多吉少了。

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責任編輯：賈振飛 2031864307