光大保德信紅利股票型投資基金招募說明書(2)

　　三、 基金管理人

　　(一)基金管理人概況

　　名稱：光大保德信基金管理有限公司

　　成立日期：2004年4月22日

　　批準設立機關及批準設立文號：中國證監會證監基金字［2004］42號

　　注冊地址：上海市延安東路222號外灘中心46-47層

　　辦公地址：上海市延安東路222號外灘中心46-47層

　　法定代表人：林昌

　　注冊資本：人民幣1.6億元

　　股權結構：光大證券股份有限公司(以下簡稱“光大證券”)持67%的股權

　　保德信投資管理有限公司持33%的股權

　　電話：(021)33074700

　　傳真：(021)63351152

　　客服電話：(021)53524620

　　聯系人：張弛

　　網址：www.epf.com.cn

　　(二)主要人員情況

　　1、董事會成員

　　林昌先生，董事長，北京大學碩士，中國國籍。歷任光大證券南方總部研究部總經理；投資銀行一部總經理；南方總部副總經理；投資銀行總部總經理；光大證券助理總裁。

　　Stephen　Pelletier先生，董事，美國耶魯大學碩士，美國國籍。歷任漢基信托銀行(Manufacturers　Hanover　Trust)新加坡分公司總經理，漢基信托銀行副總裁；保德信證券公司戰略規劃主管；美國培基證券高級副總裁，負責亞太區業務；保德信金融集團副總裁，負責保德信國際市場投資管理業務。現任保德信國際投資有限公司主席兼首席執行官。

　　胡世明先生，董事，上海財經大學會計學院博士，中國注冊會計師、注冊評估師，中國國籍。曾任中州會計師事務所

　　傅德修先生，董事，美國哥倫比亞大學碩士，中國(香港)國籍。曾任富達基金管理公司(Fidelity)

　　盛松先生，董事，北京大學碩士，中國國籍。歷任中國光大國際信托投資公司證券部交易部經理，光大證券資產管理部總經理；2003年參加光大保德信基金管理有限公司籌備工作。現任本公司督察長。

　　楊赤忠先生，董事，大學本科，中國國籍。歷任深圳藍天基金管理公司投資與研究部經理；長盛基金管理有限公司研究部副總監、基金經理；大成基金管理有限公司研究總監。現任光大證券證券投資部總經理。

　　張亦春先生，獨立董事，教授，香港科學院榮譽博士，中國國籍。1960年以來在廈門大學擔任教學和行政工作，長期從事金融教學和研究工作，是我國著名的經濟金融學家，廈門大學國家級金融重點學科學術帶頭人。曾任中國證監會廈門監管局顧問。現任廈門大學金融研究所所長，博士生導師；兼任廣州中天證券研究院特約研究員，鄭州燃氣股份有限公司(H股)和福建眾和股份有限公司(待上市)等公司之獨立董事。

　　汪同三先生，獨立董事，博士，著名數量經濟學專家，中國國籍。1985年擔任中國國際信托投資公司經濟師；1986年起進入中國社會科學院工作。現任中國社會科學院數量經濟與技術經濟研究所所長。

　　孔偉先生，獨立董事，法學學士，倫敦大學訪問學者，中國國籍。曾就職于英國史密夫律師行(Herbert　Smith)，日本東京　外立綜合法律事務所。2001年至今為中倫金通律師事務所上海分所合伙人和主任。

　　辛定華(Patrick　Sun)先生，獨立董事，美國賓夕法尼亞州大學理學士學位，香港和英國的特許會計師，中國(香港)國籍。歷任摩根大通銀行香港區總裁；怡富集團執行董事及中港臺地區企業融資及資本市場部主管；香港上市公司商會名譽總干事。曾擔任香港聯交所上巿委員會副主席，香港聯交所理事，香港證監會收購及合并委員會委員。現任SW　Kingsway　Capital　Holdings　Limited執行董事。

　　李仕達(Stuart　Leckie)先生，獨立董事，蘇格蘭精算師協會會員，英國精算師協會會員，美國精算師協會會員，英國國籍。曾任華信惠悅公司和富達投資公司亞太區主席；交易基金投資有限公司的董事。目前擔任Stirling　Finance　Ltd總裁，并為香港證監會多個委員會的委員。

　　2、監事會成員

　　王繼忠先生，監事，北京大學學士，中國國籍。曾任職于中國

　　葉世儀女士，監事，美國Holy　Names　College大學學士，美國國籍。歷任泛達投資管理(亞洲)有限公司董事，美國國宏國際有限公司香港分公司中國區域董事。現任保德信亞洲基金管理有限公司執行董事。

　　王帥先生，監事，倫敦經濟學院金融系碩士，中國國籍。曾就職于中國對外貿易運輸(集團)總公司；2002年以來進入光大證券從事合資基金公司籌備工作。現任光大保德信基金管理有限公司投資部研究員。

　　3、公司高級管理人員

　　傅德修先生，現任本公司總經理，簡歷同上。

　　盛松先生，現任本公司督察長，簡歷同上。

　　4、本基金基金經理

　　吳娜女士，金融特許分析師(CFA)。美國南加州大學馬歇爾工商管理碩士，上海交通大學工學碩士。1994年4月起在上海交通大學管理學院從事金融教學工作，期間曾先后參與上海證交所等研究課題。2001年畢業于南加州大學馬歇爾商學院并獲得MBA學位，曾在美國美林證券實習工作。2002年2月加入華安基金管理有限公司后，在研究發展部從事行業／個股研究和行業配置分析工作并任基金安久的基金經理助理。2005年8月加入光大保德信基金管理有限公司。擬任本基金基金經理。

　　5、投資決策委員會成員

　　傅德修先生，現任本公司董事兼總經理。

　　梅雷軍先生，現任本公司首席運營官。

　　常昊先生，現任光大保德信量化核心證券投資基金基金經理。

　　吳娜女士，任本基金基金經理。

　　沈毅先生，現任光大保德信貨幣市場基金基金經理。

　　上述人員無近親屬關系。

　　(三)基金管理人的職責

　　1、依法募集基金，辦理或者委托經中國證監會認定的其他機構代為辦理基金份額的發售、申購、贖回和登記事宜；

　　2、辦理基金備案手續；

　　3、對所管理的不同基金財產分別管理、分別記賬，進行證券投資；

　　4、按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向基金份額持有人分配收益；

　　5、進行基金會計核算并編制基金財務會計報告；

　　6、編制基金季度報告、基金半年度報告和基金年度報告；

　　7、計算并公告基金資產凈值，確定基金份額申購、贖回價格；

　　8、辦理與基金財產管理業務活動有關的信息披露事項；

　　9、召集基金份額持有人大會；

　　10、保存基金財產管理業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；

　　11、以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為；

　　12、中國證監會規定的其他職責。

　　(四)基金管理人的承諾

　　1、基金管理人承諾嚴格遵守法律、法規和基金合同，按照招募說明書列明的投資目標、策略及限制全權處理本基金的投資；

　　2、基金管理人承諾嚴格遵守《證券法》、《基金法》、《信息披露辦法》、《運作辦法》、《銷售辦法》等法律法規，建立健全內部控制制度，采取有效措施，保證基金財產不用于下列投資或者活動：

　　(1)承銷證券；

　　(2)向他人貸款或者提供擔保；

　　(3)從事承擔無限責任的投資；

　　(4)買賣其他基金份額，但是國務院另有規定的除外；

　　(5)向本基金管理人、基金托管人出資或者買賣其基金管理人、基金托管人發行的股票或者債券；

　　(6)買賣與本基金管理人、基金托管人有控股關系的股東或者與本基金管理人、基金托管人有其他重大利害關系的公司發行的證券或者承銷期內承銷的證券；

　　(7)從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當的證券交易活動；

　　(8)依照法律、行政法規有關規定，由中國證監會規定禁止的其他活動。

　　3、基金管理人承諾嚴格遵守法律法規，建立健全內部控制制度，采取有效措施，防止以下禁止性行為的發生：

　　(1)將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事證券投資；

　　(2)不公平地對待其管理的不同基金財產；

　　(3)利用基金財產為基金份額持有人以外的第三人牟取利益；

　　(4)向基金份額持有人違規承諾收益或者承擔損失；

　　(5)法律法規及監管機關規定禁止從事的其他行為。

　　4、本基金管理人承諾加強人員管理，強化職業操守，督促和約束員工遵守國家有關法律、法規及行業規范，誠實信用、勤勉盡責，不從事以下活動：

　　(1)越權或違規經營；

　　(2)違反基金合同或托管協議；

　　(3)故意損害基金份額持有人或其他基金合同當事人的合法利益；

　　(4)在向中國證監會報送的資料中弄虛作假；

　　(5)拒絕、干擾、阻撓或嚴重影響中國證監會依法監管；

　　(6)玩忽職守、濫用職權；

　　(7)泄漏在任職期間知悉的有關證券、基金的商業秘密，尚未依法公開的基金投資內容、基金投資計劃等信息；

　　(8)違反證券交易場所業務規則，利用對敲、倒倉等手段操縱市場價格，擾亂市場秩序；

　　(9)在公開信息披露和廣告中故意含有虛假、有誤導、欺詐成份；

　　(10)其他法律、行政法規以及中國證監會禁止的行為。

　　5、基金經理承諾

　　(1)依照有關法律、法規和基金合同的規定，本著謹慎的原則為基金份額持有人謀取最大利益；

　　(2)不利用職務之便為自己、代理人、受雇人或任何第三人謀取不當利益；

　　(3)不泄漏在任職期間知悉的有關證券、基金的商業秘密、尚未依法公開的基金投資內容、基金投資計劃等信息；

　　(4)不以任何形式為其他組織或個人進行證券交易。

　　(五)基金管理人的內部控制制度

　　1、內部控制概述

　　內部控制是指公司為防范和化解風險，保證經營運作符合公司的發展規劃，在充分考慮內外部環境的基礎上，通過建立組織機制、運用管理方法、實施操作程序與控制措施而形成的有機系統。

　　內部控制是由為保障業務正常運作、實現既定的經營目標、防范經營風險而設立的各種內部控制機制和一系列規范內部運作程序、描述控制措施和方法等制度構成的統一整體。

　　內部控制是由公司董事會、管理層和員工共同實施的合理保證。公司內部控制要達到的總體目標是：

　　(1)保證公司經營運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營理念；

　　(2)防范和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和受托資產的安全完整，實現公司的持續、穩定、健康發展；

　　(3)確保基金、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時；

　　(4)確保公司成為一個決策科學、經營規范、管理高效、運作安全的持續、穩定、健康發展的基金管理公司。

　　2、內部控制的五個要素

　　內部控制的基本要素包括控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通和內部監控。

　　(1)控制環境

　　控制環境是內部控制其他要素的基礎，它決定了公司的內部控制基調，并影響著公司員工的內控意識。為此，本基金管理人從兩方面入手營造一個好的控制環境。首先，從“硬控制”來看，本基金管理人遵循健全的法人治理結構原則，設置了職責明確、相互制約的組織結構，各部門有明確的崗位設置和授權分工，操作相互獨立。其次，公司更注重“軟控制”，公司管理層牢固樹立內部控制和風險管理優先的理念和實行科學高效的運行方式，培養全體員工的風險防范意識，營造一個濃厚的內控文化氛圍，加強全體員工道德規范和自身素質建設，使風險意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環節。

　　(2)風險評估

　　本基金管理人的風險評估和管理分三個層次進行：一，全公司各部門進行風險的自我評估和分析，通過制定相應的控制措施進行自我風險管理。二，公司管理層下的風險管理工作委員會負責風險管理工作，設定明確的風險管理目標，建立科學嚴密的風險控制評估體系，辨認和識別公司內外部的重大風險，評估和分析風險的重大性、制定相應的風險控制方案和有效防范措施。風險管理工作委員會通過定期與不定期風險評估及時防范和化解風險。三，董事會專門委員會———風險管理委員會負責公司全面風險管理工作，監控和評價管理層的風險管理工作，并決策重大的風險管理事項。

　　(3)控制活動

　　本基金管理人制定了各項規章制度，通過各種預防性的、檢查性的和修正性的控制措施，把控制活動貫穿于公司經營活動的始終。尤其是強調對于基金資產與公司資產、不同基金的資產和其他委托資產實行獨立運作，分別核算；嚴格崗位分離，明確劃分各崗位職責，明確授權控制；對重要業務部門和崗位進行了適當的物理隔離；制訂應急應變措施，危機處理機制和程序。

　　(4)信息溝通

　　本基金管理人建立清晰、有效的垂直報告制度和平行通報制度，以確保識別、收集和交流有關運營活動的關鍵指標，使員工了解各自的工作職責和公司的規章制度，并建立與客戶和第三方的合理交流機制。

　　(5)內部監控

　　督察長和監察稽核部對公司內部控制制度的執行情況進行持續地監督，保證內部控制制度的落實。各部門必須切實協助經營管理層對公司日常業務管理活動和各類風險的總體控制，并協助解決所出現的相關問題。按照公司內部控制體系的設置，實現一線業務崗位、各部門及其子部門根據職責與授權范圍的自控與互控，確保實現內部監控活動的全方位、多層次的展開。

　　3、公司的內部控制原則

　　(1)健全性原則：內部控制應當包括公司的各項業務、各個部門或機構和各級人員，并涵蓋到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

　　(2)有效性原則：通過科學的內部控制手段和方法，建立合理的內部控制程序，維護內部控制制度的有效執行；

　　(3)獨立性原則：公司各機構、部門和崗位職責應當保持相對獨立，公司基金資產、自有資產、其他資產的運作應當分離；

　　(4)相互制約原則：公司內部部門和崗位的設置應當權責分明、相互制衡；

　　(5)成本效益原則：公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理的控制成本達到最佳的內部控制效果。

　　4、內部控制機制

　　內部控制機制是指公司的組織結構及其相互之間的制約關系。內部控制機制是內部控制的重要組成，健全、合理的內部控制機制是公司經營活動得以正常開展的重要保證。

　　從功能上劃分，公司的內部控制機制可分為“決策系統”、“執行系統”、“監督系統”三個方面。監督系統在各個內部控制層次上對決策系統和執行系統實施監督。

　　決策系統是指在公司經營管理過程中擁有決策權力的有關機構及其之間的關系。執行系統是指具體負責將公司決策系統的各項決議付諸實現的一些職能部門。

　　執行系統在總經理辦公會的直接領導下，承擔了公司日常經營管理、基金投資運作和內部管理工作。

　　監督系統對公司的決策系統、執行系統進行全程、動態的監控，監督的對象覆蓋公司經營管理的全部內容。公司監督系統從監督內容劃分，大致分為三個層次：

　　(1)監事會———對董事、公司高管人員的行為及董事會的決策進行監督；

　　(2)董事會專門委員會及督察長———根據董事會的授權對公司的經營活動進行監督；

　　(3)監察稽核部———根據總經理及督察長的安排，對公司經營活動及各職能部門進行內部監督。

　　5、內部控制層次

　　(1)員工自律和部門主管的監控。公司所有員工上崗前必須經過崗位培訓，簽署自律承諾書，保證遵守國家的法律法規以及公司各項管理制度；保證良好的職業操守；保證誠實信用、勤勉盡責等。公司各部門主管在權限范圍之內，對其管理負責的業務進行檢查、監督和控制，保證業務的開展符合國家法律、法規、監管規定、公司的業務規范和守則，并對部門的內部控制和風險管理負直接責任；

　　(2)公司管理層的控制。公司管理層采取各種控制措施，管理和監督公司各個部門和各項業務進行，以確保公司運作在有效的控制下。公司管理層對內部控制制度的有效執行承擔責任；

　　(3)董事會及其專門委員會的監控和指導。公司所有員工應自覺接受并配合董事會及其專門委員會對各項業務和工作行為的檢查監督。合理的風險分析和管理建議應予采納，公司規定的風險控制措施必須堅決執行。董事會對內部控制負最終責任。

　　督察長和監察稽核部負責對公司內部控制的充分性、合理性和有效性實施獨立客觀的檢查和評價。

　　6、內部控制制度

　　公司內部控制制度指規范內部控制的一系列規章制度和義務規則，是公司內部控制的重要組成部分。內部控制制度的基本依據為法律法規、中國證監會及其他主管部門有關文件的規定。內部控制制度分為四個層次：

　　(1)《公司章程》———指經股東會批準的《公司章程》，是公司制定各項基本管理制度和具體管理規章的基本依據；

　　(2)內部控制大綱———是對公司章程規定的內部控制原則的細化和展開，是各項基本管理制度的綱要和總攬；

　　(3)公司基本管理制度———是公司在經營管理宏觀方面進行內部控制的制度依據。基本管理制度須經董事會審議并批準后實施。公司基本管理制度包括但不限于風險管理制度、投資管理制度、基金會計核算辦法、信息披露管理辦法、監察稽核制度、信息技術管理制度、公司固有資金投資內部控制制度、公司財務制度、檔案管理制度、印章管理辦法、行政管理制度、人力資源管理制度、業績評估考核制度、員工對外兼職管理辦法、員工行為規范、紀律程序和應急情況處理與業務連續制度等；

　　(4)部門規章制度以及業務流程———部門規章制度以及業務流程是在公司基本管理制度的基礎上，對各部門的主要職責、崗位設置、崗位責任、操作守則等的具體說明。它不僅是公司業務、管理、監督的需要，同時也是避免工作中主管隨意性的有效手段。部門制度及具體管理規章根據總經理辦公會的決定進行擬訂、修改，經總經理辦公會批準后實施的。制定的依據包括法律法規、證監會規定和《公司章程》及公司基本管理制度。

　　7、基金管理人關于內部控制的聲明

　　本公司確知建立、維持、完善、實施和有效執行風險管理和內部控制制度是本公司董事會及管理層的責任，董事會承擔最終責任。本公司特別聲明以上關于內部控制的披露真實、準確、完備，并承諾將根據市場環境的變化和業務的發展不斷完善內部控制制度。