解讀：金燕應該替夫償還2億巨債嗎？

　　北京明誠律師事務所 張洪海律師

　　近日北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司原董事長遺孀金燕，被小馬奔騰股東之一建銀文化產業投資基金（天津）有限公司告上了法庭，一審判決金燕負債2億元。該事件引發了廣泛的討論。

　　案件的背景及法院的判決邏輯

　　小馬奔騰實際控制人李明生前與其他兩位實際控制人李萍和李莉與建銀文化產業股權投資基金（天津）有限公司（以下簡稱建銀投資公司）簽署了《關于北京 心累明頓廣告有限公司的增資及股權轉讓協議》，約定建銀投資公司以受讓北京新雷明頓廣告有限公司（該公司于2011年12月改制并更名為北京小馬奔騰傳媒股份有限公司），占股15%。同日，小馬奔騰公司以及作為公司實際控制人的李萍、李莉、李明于建銀投資公司簽署了《建銀文化產業股權投資基金（天津）有限公司于北京新雷明頓廣告有限公司及李萍、李莉、李明之投資補充協議》（以下簡稱《投資補充協議》），也就是大家所說的“對賭協議”，根據該協議第七條規定，若小馬奔騰未能在2013年12月31日之前合格上市，建銀投資公司有權要求小馬奔騰實際控制人中的任一方一次性收購建銀投資公司所持有的所有股權。

　　而實際上，小馬奔騰未在2013年12月31日前上市，并且2014年初，公司董事長李明突然離世，公司經營陷入停滯，建銀投資公司作為財務投資人眼看其對小馬奔騰的投資將無法獲得收益并且會嚴重虧損，在與公司實際控制人李萍、李莉無法達成一致的情況下，為給其投資者一個交代，將李萍、李莉、金燕等起訴至法院。根據對賭協議，小馬奔騰實際控制人回購建銀投資公司所持股權的費用是4.5億本金和“利滾利”的利息，共計6.35億。

　　金燕只是過世實際控制人李明的繼承人，不是小馬奔騰的股東和實際控制人，但為什么建銀投資公司將金燕起訴至法院并且法院也判決金燕承擔支付責任呢？

　　原因如下：李明生前簽署對賭協議是在李明與金燕夫妻關系存續期間完成，即該筆債務是在夫妻關系存續期間產生的。而根據《婚姻法》司法解釋二第24條規定：債權人就婚姻關系存續期間夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，應當按照夫妻共同債務處理，所以金燕應替其夫李明償還應承擔的2億元債務。

　　法院的判決和依據真的完全合理嗎？

　　法院根據《婚姻法》司法解釋二第24條的規定，判定李明的債務是與金燕的共同夫妻債務，僅就本案而言，存在欠妥之處：

　　第一，在未經任何告知金燕或經金燕同意的情況下，李明單方決定與建銀投資公司簽署帶有極大風險的對賭協議，是李明基于其商業判斷而愿承擔的風險，但這個風險對不是小馬奔騰股東也不參與公司經營的金燕來說絕對是無法承擔的債務，并且金燕實際上也無法歸還。

　　第二，《婚姻法》司法解釋二第24條當時立法的背景是為了打擊“假離婚，真逃債”或與婚姻一方與第三方串通惡意多獲取夫妻財產的不誠信行為，讓夫妻一方承擔債務的重要前提就是要合理合法界定夫妻共同債務。在本案中，超過金燕合理預期并且無法預期的債務，法院應充分考慮當事人的經濟能力、當地或者當事人之間的交易方式、交易習慣、當事人財產變動情況等各項因素判斷認定為夫妻共同債務的合理性。機械的套用法律規定可能會產生不能實現立法目的并且給夫妻一方帶來不合理債務的結果。但也不能完全不考慮投資人的利益，比較合理的方式是李明的遺產應用來償還其應承擔的對建銀投資公司的債務，如果金燕和其女兒繼承李明的遺產，金燕應在其繼承的遺產范圍內向建銀投資公司承擔償付責任，而非2億債務。

責任編輯：陳永樂