文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家  曹中銘、

　　監管部門應加大“自由裁量”的力度與深度，對那些無法增強上市公司持續經營能力的并購重組，對那些不利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構的并購重組，一律否決。若此，資本玩家炒殼時必然會更加謹慎，殼成為“玩物”的局面或將得到緩解。

　　日前，步森股份發布的公告顯示，新控股股東上海睿鷙資產入主一年多后，公司控制權再次易主。這是上市公司控股權變更的又一案例。據不完全統計，去年以來，滬深兩市有近80家上市公司通過股權轉讓的方式實現控制權變更。而在諸多上市公司控制權變更的背后，是資本玩家肆無忌憚地買殼倒殼。筆者以為，對這一格局須進行整治。

　　并購重組是資本市場永恒的主題，數據最能說明這一“主題”的意義所在。如2013年上市公司并購重組交易金額為8892億元，到2016年已增至2.39萬億元，年均增長率41.14%，居全球第二位，并購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式。盡管如此，市場上卻不乏資本玩家以并購重組之名，大肆從中撈取利益的行為。其中，相關上市公司作為“載體”，逐漸蛻變為“玩物”，被玩弄于股掌之間。這無形中會導致市場秩序被打亂，“三公”原則遭到踐踏，上市公司與投資者利益受到損害。

　　近幾年資本市場買殼行為風起云涌，源于背后巨大的利益。不過，在去年證監會對《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《管理辦法》）以及《上市公司收購管理辦法》進行修訂，以及監管部門對并購重組強化監管之后，規避重組上市不再容易，買殼后欲借助于資產重組進行一番“包裝”后，再圖謀溢價賣殼的炒殼行為亦受到抑制。即使如此，也并不意味著買殼賣殼現象的杜絕，上述的步森股份即是最為典型的案例。

　　2011年步森股份在深市中小板掛牌，上市后其業績持續下滑甚至出現巨額虧損。在此背景下，上市公司尋求通過資產重組突破。2015年3月份，步森股份控股股東步森集團將29.86%的股份轉讓給上海睿鷙資產，睿鷙資產隨后成為步森服飾控股股東，實際控制人變成了楊臣，田瑜，毛貴良，劉靖。2016年8月份，徐茂棟旗下的星河贏用、星灼管理又受讓了睿鷙資產共計95.02%的股權，徐茂棟成為實際控制人。

　　根據上市公司的公告，今年10月19日，睿鷙資產又與安見科技簽訂《股權轉讓協議》，睿鷙資產將占總股本16%的2240萬股股份以10.66億的價格轉讓給安見科技，同時將占總股本13.86%的1940萬股股份的投票權委托給安見科技。至此，安見科技成為上市公司新控股股東。而值得注意的是，當初，徐茂棟以合計10.12億的價格收購了睿鷙資產95.02%的股權，今年2月份，又以7904萬元的價格將睿鷙資產剩下的4.98%股權收入囊中，至此間接持有上市公司4180萬股股份。而按照步森股份10月27日45.61元的股價來測算，一買一賣之間，徐茂棟從中獲利超過7.5億元。但更值得關注的是，當初受讓股權時睿鷙資產成立不過半個月，安見科技則成立于今年9月1日，顯然，睿鷙資產、安見科技均是為了買殼而成立的。

　　客觀上，滬深股市的買殼賣殼現象簡直步入到瘋狂的程度。除了有實力一方的現金交易外，那些既沒有實力，也沒有價值判斷能力，而且還不具有資產整合能力的重組方往往動起杠桿買殼的歪心思，且這種無異于“空手套白狼”的行為并不乏見，個中的危害性是不言而喻的。從這個意義上講，對于市場上的買殼賣殼的行為，對于資本玩家的炒殼行為，采取相應的措施是非常必要的。

　　筆者以為，監管部門可從三方面出手整治。一是借鑒《管理辦法》第十三條的規定，可規定買殼方持股60個月內禁止轉讓。二是基于買殼者頻頻通過并購重組提升資產溢價進而高價脫手的現象，對于控制權出現變更的上市公司啟動的并購重組，監管部門有必要從嚴審核。三是根據并購重組市場的變化，監管部門應加大“自由裁量”的力度與深度，對那些無法增強上市公司持續經營能力的并購重組，對那些不利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構的并購重組，一律否決。若此，資本玩家炒殼時必然會更加謹慎，殼成為“玩物”的局面或將得到緩解。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)