文/新浪財經意見領袖機構專欄 解讀新三板

　　今年以來新三板市場頻繁出現監管新招，被稱為“監管大年”。昨天證監會表示將對市場主體信息披露等違法違規行為保持高壓態勢。新三板掛牌企業最常見的信披問題，基本上可以概括為：不及時、不完整、不準確、未披露。

　　開展主辦券商執業評估、券商開戶自查、首次針對掛牌公司發布年報問詢函，今年以來新三板市場頻繁出現監管新招，被稱為“監管大年”。昨天證監會的一番表態，再次印證了這種看法。

　　在昨天的例行新聞發布會上，證監會新聞發言人鄧舸表示，針對當前違法違規行為的多發高發態勢，證監會將堅持以信息披露為中心的監管理念，對市場主體信息披露等違法違規行為保持高壓態勢，維護資本市場健康發展。

　　截至4月22日，新三板掛牌企業數量達到了6806家，自2014年年初以來增加了6450家。在這種爆發式的增長下，持續督導主辦券商開始感到焦頭爛額，而很多掛牌企業管理人員對新三板規定并不熟悉，這導致信披違規成為了股轉系統“出手”的重點對象。

　　解讀君發現，2014年3月份以來，股轉系統累計采取了173次監管措施，其中125次是針對信息披露問題，占比高達72%。監管對象涉及主辦券商、中介機構、掛牌公司本身，以及掛牌公司董監高、信息披露負責人，采取的監管措施輕則約見談話、提交書面承諾，重則出具警示函。

　　新三板掛牌企業在信息披露方面最容出現哪些問題呢？解讀君整理了一下，股轉系統監管措施涉及的信披問題基本上可以概括為：不及時、不完整、不準確、未披露。

　　信披不及時

　　信息披露不及時在掛牌企業中普遍存在，新三板每天補發公告的公司多達幾十上百家。解讀君在之前一篇文章中介紹過，其中一家公司在董事長換人六個月之后才想起來要進行信息披露。

　　不過，除非對經營或者股價可能造成重大影響，目前因為信披不及時被采取監管措施的案例還不多，僅有凱英信業(430032)、中控智聯(430122)、安普能(430136)和三信股份(831579)。其中，凱英信業未及時更正年度報告，安普能未及時披露3起重大涉訴事項，中控智聯財務數據披露不準確且不及時更正、三信股份在掛牌審查期間發生關聯方資金拆借未及時披露。

　　作為處罰措施，安普能和其實際控制人都被出具了警示函，董事會秘書則被約見談話。凱英信業、三信股份除了公司本身被采取監管措施，主辦券商也因為失職被約見談話。

　　信披不完整

　　單純因為信息披露不完整被處罰的掛牌企業也很少見，被股轉系統采取監管措施通常因為信披不完整的同時，還存在披露不準確甚至未披露，而且涉及的通常是重點關注事項，例如關聯交易。

　　2014年7月，藍天環保(430263)被采取提交書面承諾的監管措施，原因在于對總經理兼職信息披露不完整、關聯交易未經內部決策程序而且未披露、關聯方資金占用未披露。

　　更多情況下，信披不完整的情況發生在定期報告披露中。去年8月份，巨靈信息(430316)、河源富馬(430482)、中科股份(430499)、德邦工程(830984)和揚開電力(831245)、三合盛(831418)等多家掛牌公司，都因為2014年年報披露過程中未披露財務報表附注，造成重大遺漏而被出具警示函。

　　這種情況下，承擔持續督導義務的主辦券商自然也難逃其咎。上述掛牌公司的主辦券商都因此被要求提交書面承諾。

　　信披不準確

　　有時候信息披露中一個“低級錯誤”看上去很無辜，但后果很嚴重。天運股份(832684)定于2015年11月16日開始啟動做市轉讓，但第一次披露錯誤地將時間寫為11月11日，導致公司本身、董事長和董秘一并被約見談話和要求提交書面承諾。

　　在部分案例中，信息披露不準確到底有沒有存在主觀原因，外人很難界定。今年4月國鐵科林(430132)被責令整改和提交書面承諾，原因竟然是在2015年度權益分派中存在超額分派資本公積的違規行為，而與權益分派相關的信息披露不準確。

　　重要事項未披露

　　相對于未及時披露，未披露的性質顯然更為惡劣，尤其是當未披露事項可能對掛牌公司持續經營、股價變動可能產生重大影響。

　　泰谷生物(430523)曾經發生高管被采取強制措施、實際控制人占用資金這樣的重大事項，卻沒有履行信息披露義務。2014年8月泰谷生物、其信披負責人、財務總監被出具警示函，主辦券商也被約見談話。

　　柏星龍(833075)實際控制人趙國義去年12月被約見談話，原因是掛牌審查期間趙國義發生訴訟事項，但沒有在首次信息披露時進行披露，也沒有告知中介機構。

　　除了解讀君上面總結的四大類，披露時間點(太遲太早都不行)、披露渠道(中科招商因為正式信披之前向媒體透露融資計劃挨罰)、披露信息不一致(年報數據前后不一致、說明書與審計報告附注信息不一致)也是新三板企業容易出現的信息披露問題。

　　此外，那些因為信息披露問題被采取監管措施的公司，通常不止存在某一類型錯誤，而是多種違規的疊加。

　　例如，聚融集團(830920)在掛牌后的2014年至2015年上半年發生多項對外投資、關聯交易、關聯擔保，這些決策不僅沒有在2014年年報、2015年中報中準確、完整披露，而且沒有經過審議，直到2015年11月才補充審議和披露。聚融集團于今年3月被股轉系統出具警示函、責令整改，其實際控制人梁華國除了被約見談話、出具警示函、要求提交書面承諾，還被暫停解除股票限售12個月。

　　而在信披不當所涉及的具體內容方面，除了定期報告，最容易出問題的是關聯交易、重大訴訟、對外擔保等臨時公告的披露。

　　搞笑的是，也有企業因為太“主動”造成信披違規。大樹智能(430607)去年7月份發出一季報審計報告，結果就杯具了。因為新三板一季報、三季報屬于自愿披露的，而且需要在規定的時間內披露，例如一季報的披露時間是4月份，錯過這個時間段，即使披露了也構成了違規。中潤油(831890)、蓋特佳(430015)也犯過相同錯誤。

　　在被通知信披違規的時候，這些公司的董秘估計也是一臉懵逼。好在對于這種錯誤，股轉系統只是采取了教育為主的措施——約見談話。

　　所以，監管高壓當前，解讀君叮囑各家新三板公司在信披方面務必上點心吧！

　　(本文作者介紹：依托全景網的企業路演平臺，專注提供新三板原創深度報道，并通過全景網、中國國際廣播電臺、甘肅衛視立體傳播，影響全球數億用戶。微信公眾號：jdxsb888)