文/新浪財經意見領袖專欄機構 新三板論壇
在新三板公司出現的對賭中，財務業績承諾屢見不鮮。不過對于業績承諾，常常引發“保底”的爭議。
說好的高利潤呢？為了引入投資方，或者在重組中，大股東常常許下“對賭”承諾。
在新三板公司出現的對賭中，財務業績承諾屢見不鮮。不過對于業績承諾，常常引發“保底”的爭議。
承諾易許，不達標的對賭卻也常常出現。業績對賭未達標日前，春茂股份(430463)因2015年沒達到大股東全春茂曾作出的財務業績預期，而向投資者公開道歉。
全春茂何時許下了承諾？
這件事情要追溯到2014年，那時候的春茂股份名稱為“汽牛股份”。根據重組方案，汽牛股份以發行股份作為對價，以近5億元的總價購買當時的第一大股東春茂集團100%股權。春茂集團整體納入汽牛股份。
當時的全春茂，是汽牛股份的大股東春茂集團的控股股東，因此是汽牛股份的實際控制人，這次收購只是同一控制人下的資產重組。
收購春茂集團完成后，汽牛股份變為現在的春茂股份，全春茂成為春茂股份直接第一大股東。
小編注意到，這次收購總價格溢價率超過一倍。
當時掛牌公司與全春茂簽署了利潤補償協議，全春茂作出如下承諾：春茂集團2014年度、2015年度的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于9600萬元及1.62億元。
第一年，春茂集團完成了業績承諾，不過第二年業績出現“變臉”，春茂股份2015年報顯示，2015年春茂集團扣非歸屬于母公司凈利潤為5746萬元，遠低于全春茂作出的承諾，由此全春茂應以現金方式向春茂股份支付補償金1.05億元。
現金補償變為回購股份承諾的時候很豪爽，真正要從口袋掏出現金的時候，才發現當初有點“口出狂言”。
春茂股份2015年報一出，全春茂就表示，因無法在利潤補償協議規定的時間內籌集足額現金，因此計劃變更為股本回購注銷的方式代替。
說好的現金補償，變成了“回購股份”，對于小股東來說，也許并不開心。
根據新的補償方式，全春茂應以業績承諾缺口(即1.05億元)等值市值的掛牌公司股份，以1元總價轉讓給掛牌公司，春茂股份將回購的補償股份直接予以注銷。
這意味著，全春茂將減少1億元市值的持股，與此同時，其他股東的股份未發生變動，由于春茂股份總股本減少，控股股東之外的股東持股比例將上升。
當然，即便全春茂對春茂股份的持股比例下降了，但持股仍遠高于第二大股東。只是，掛牌公司的利潤還是比預期“減少”了。
業績對賭真的“保底”嗎對賭承諾，尤其是業績對賭，在并購以及增資擴股中甚為流行。
小編粗略統計了下，今年以來就有30余家新三板公司披露了對賭，其中過半涉及業績承諾對賭，補償方式多為股權回購的方式。
有觀點認為，業績承諾也算是一種保底條款。但是業績承諾真的“保底”嗎？
小編注意到，業績對賭完不成的情況屢見不鮮。如精湛光電、六晶科技、雙色港、業際光電等公司，2014年業績就未能達到對賭的財務要求。
“業績承諾就是一種保底，公司經營是有虧有賺的，而且受很多客觀情況影響，誰也不能承諾一定會賺、會賺多少。保底條款是有很大爭議的，如今理財產品明確不允許有保底條款?！狈治鋈耸糠Q。
今年2月份掛牌的日新科技，其披露的2015年報顯示，其過去兩年凈利潤并未達到公開轉讓說明書中的對賭條款。根據對賭條款，日新科技董事長等部分高管需按照現金形式對投資方進行補償。
威盛電子、鵬飛股份、康泰環保等公司2015年凈利潤也未達到對賭條款要求。
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責任編輯：駱珊珊 SF176
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