文/新浪財經專欄作家 孟有軍[微博]
從某種意義上來說，決策失誤也是一種腐敗。雖然證券公司賦予了合規及內控部門相對獨立的職責及地位，但是在客觀上，最終多是合規屈從于業務。應進一步完善和強化合規管理在各級決策過程的作用，真正建立內控管理的一票否決制。
應進一步完善和強化合規管理在各級決策過程的作用，真正建立內控管理的一票否決制。8月16日光大證券“烏龍指”事件不僅讓光大證券籠罩在緊張的氣氛之中，同時也讓整個券商、基金行業為之一震。
十年前，一些證券公司因治理紊亂導致風險失控而被出局，現如今，借創新之機，不少券商又大力推進高風險業務，此次“烏龍”事件，在輕易歸咎于高頻交易模式或系統失誤的背后，同樣不應忽略的是證券公司操作風險管理缺陷和違規交易以及大機構行為監管等內控缺失。
這一事件的發生，使券商在不斷推出創新業務的同時不得不將目光再一次聚焦到了風控與合規這條“大動脈”上。
再偉大的英雄，也有弱點。就如阿喀琉斯，哪怕全身刀槍不入，腳踝卻是令他一擊喪命的地方；又如巨人安泰俄斯，無人能敵，但是一旦讓他的腳脫離大地，便不堪一擊，因為大地是他力量的來源。古希臘神話的智慧與中國的古典智慧相通，中國古語說：“千里之堤，毀于蟻穴。”
它們無非是要告訴我們，風險與世間萬物同在。雖然我們無法根除風險，但卻可以控制風險。只要我們小心呵護阿喀琉斯之踵，使安泰俄斯永遠腳踏實地，定時巡查長堤蟻穴，悲劇就可以避免。
經營企業也同樣如此，風險與企業同在。在世界企業史上，百年基業毀于一旦的故事常常上演，令人扼腕嘆息。究其原因，往往并非其經營不夠聰明，而是風險控制不到位，破壞的力量總比建設的力量更為迅捷。所以，在世界經濟一體化的今天，控制風險已經成為企業發展的核心。只有建立完善的內部風險防范控制體系，才能保障企業業務經營的穩健發展，讓基業長青。
從某種意義上來說，企業之間的競爭已越來越呈現為內控管理的競爭，內控管理質量已成為評價企業經營管理水平的重要標志之一。
券商在創新過程中，必須始終堅持合規運營并高度重視風險管理。這就要求，券商在進行創新前，必須對公司的內部控制情況有一個全面、完整的了解及評估，以實現其業務發展規模與內部控制能力相匹配。
利益與風險永遠是相生的，如果一味追求創新業務，追逐利潤而擴大業務規模，往往就會承擔超出自己承受能力的風險。在短期內或許會創造超額的收入，但是從長期來看，一定會為之付出沉重的代價。
因此，在券商走上創新之路的同時，探索一種簡單明了、具有很強操作性的有中國特色的內控管理模式，已成為當務之急。
一、有效制衡的決策體系
西方管理學認為：缺乏監管的絕對權力一定會導致權利濫用、自我放任或以權謀私。事實上，不受約束的權力是一切腐敗之源。
人類文明的最大進步不僅僅體現在物質上，更重要的是體現在對權力的約束上。企業風險的重要源頭之一就是決策風險。企業越大，做錯決策的概率就越高。獨裁的決策，其風險往往具有毀滅性。決策伴隨著權力發生，權力的“海洛因效應”導致掌權者容易因權力的使用而產生快感，并成癮，繼而出現權力中毒的現象，甚至不惜喪失人性。
從某種意義上來說，決策失誤也是一種腐敗。堅持決策的科學化與民主化，克服決策的隨意性與盲目性，并做到“四不決策”：情況不明不決策，未經專業論證不決策，未經充分討論不決策，不符合法定程序不決策。
集體決策不一定科學，關鍵看透明度。集體決策被認為是最民主、最公平的，但人們往往忽略了一個現實的存在，那就是潛在的集體決策風險。也有業務人員為個人私利，在制作方案時會利用集體決策的盲區和誤區，采取規避風險的方法，制造一些決策陷阱，造成決策失誤，再加上個別參會者會因種種原因附和主要領導的言詞，最后形成的“多數意見”其實更具有欺騙性。
經營決策不僅需要有效監督，還要決策主體多元化。完善法人治理結構，就是要充分發揮董事會、監事會層面的監督職能。企業要制定完善的監督機制，專業、民主、透明應該是企業始終堅持的決策原則，并形成一個長期化、制度化的機制，保障透明化的決策得到長效的貫徹執行。
二、高效科學的工作機制
雖然證券公司賦予了合規及內控部門相對獨立的職責及地位，但是在客觀上，如業務部門某個業務因不符合合規要求，被合規部打回去，但很快分管業務的領導就會找上來，要求給予“適當通融”，再配以公司要以業務為重等大道理，最終多是合規屈從于業務。
所以為從源頭上防范合規風險，證券公司在原有決策委員會及總經理辦公會議事規則基礎上，應進一步完善和強化合規管理在各級決策過程的作用，真正建立內控管理的一票否決制。規定各級合規管理人員可通過列席會議、合規審查等方式對公司重大業務事項的決策實行違規“一票否決制”。
具體講就是，在決策環節，合規管理人員可列席所有決策環節會議，并根據政策法規發表獨立合規意見，若現行法律、法規、規章制度對該項決策有禁止性規定的，或該決策存在其他合規風險的，則一票否決該項決策。
為保障合規工作的獨立性，證券公司應建立合規督辦封閉運行機制，各層級合規人員可在權限范圍內，獨立封閉對合規隱患進行跟蹤、監控和督辦，有效解決合規人員對同事、同級和上級難以說“不”的難題。同時，證券公司實行內控部門聯動制度，力求實現合規管理工作的事前規范性、風控管理工作的準確預見性和稽核考核管理工作的科學導向性。通過監控與控制的“分離”與分工，既可避免工作推諉，又極大地提高了工作效率。
三、推行“雙內控”理論模型
證券公司可以嘗試在內控管理中推行“雙內控”理論模型。“雙內控”是將內控管理業務分出“控制”和“監控”兩大層次，同時這兩方面的結合運行而形成的雙內控模式。
控制是指對業務經營風險的具體管理工作，一般情況下，這個工作多在合規部門處理，但在雙內控模式下，這部分具體控制風險的工作就交給具體業務部門來負責。例如經紀業務部的總負責人是需要審核經紀業務的風險，經紀業務部需要使用合規部提供的格式文件簽合同，同時對每一單合同進行風險審核。
監控是對風險控制工作的監督，這個業務自然是由合規部門來進行，這樣一來，合規部門的工作主要側重于監控和糾偏，從而保證了事前的規范性和管理的有效性。
我們都知道合規管理部門與各業務部門是兩個工作方向，側重點不同，一個是合規性，一個是創新性，如何解決合規管控影響業務發展的問題？合規管理部門和業務部門之間的關系可以比作一個汽車的兩大系統，合規部門是剎車系統，業務部門是動力系統，兩個相互配合，缺一不可。
我們雖然對業務的審核很嚴格，但決不是一剎就死的模式。業務部門的創新只要不違反規定，就可以做。同樣，我們的內控工作也有一種高壓線和低壓線的區分方法，國家的法律法規等高壓線不能碰，風控指標的低壓線也不能破。在這兩者范圍內的，業務部門可以積極開展各項業務。
(本文作者介紹：雙內控陽光管理理論創始人、財經作家，山西證券副總裁。)
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