文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄機構 中歐視角 作者 王叢

　　隨著中國經濟的崛起，中國企業大量走出去，不管是投資或者海外并購，作為“先行者”會為此付出高昂的學費。

　　中國企業海外并購的四大趨勢與三大阻力

　　回顧近二十年，不管是交易數量還是交易總額，中國企業海外并購在近幾年增長快速，特別是2014年、2015年、2016年。分析這些海外并購案例可總結出以下四大趨勢：

　　1、從2000年開始，民營企業每年交易數量已經超過國有企業。從2014年起，民營企業交易金額總額首次超過國有企業。

　　2、中國企業海外并購標的區域主要集中在北美市場，包括：美國、加拿大以及墨西哥。其他地區按交易總額占比分別為歐洲、東亞、澳大利亞、非洲、南美以及俄羅斯等。

　　3、近年，中國企業海外并購金額排名第一的并購案是央企中國化工集團430億美元收購瑞士先正達。第二位是中海油收購加拿大尼克森，第三位是騰訊收購芬蘭手游公司Supercell。值得注意的是，并購體量越大，風險也越大。

　　4、國有企業海外并購集中在具有戰略性的能源、基建行業，民營企業集中在消費相關行業。

　　中國企業大量走出去的繁榮背后，我們也必須看到隨之而來的“地雷”——海外并購的“高溢價”！中國人不僅買奢侈品大方，買企業也非常大方，這已經成為國有企業與民營企業的通病。細究背后深層次的原因，一部分在于資本成本太低，比如銀行放款利率優惠，企業沒有融資成本的約束，造成大手大腳。另一部分，在于利用高溢價搞定各種阻力來推動收購成功，而這阻力主要來自三個方面：

　　1、國外當地政府的阻力：國家安全與意識形態的沖突

　　國有企業在收購一些所謂涉及國家安全的行業的時候（能源類、科技類企業），經常會受到一些當地政府的排斥，比如2005年中海油收購加州優尼科，被美國政府的外資投資委員會拒絕。

　　2、勞工保護、工會的阻力

　　2016年10月，三安光電收購德國歐司朗因員工強烈反對而失敗。員工對亞洲企業充滿敵意，擔心中國復制日本模式，拿走技術，工廠關閉，員工裁員。

　　3、民族情緒的阻礙、民間文化的沖突

　　萬達酒店以2.65億歐元收購西班牙大廈，計劃改建成豪華酒店、高級零售空間以及公寓然后向外出售。西班牙大廈是具有六七十年歷史的標志性建筑，當地市民聯名上書反對該計劃，導致萬達最終只能以2.72億歐元轉賣，雖然相比收購價格略有上升，然而在考慮匯率因素后，萬達實際虧損約2億元人民幣。

　　八個錦囊妙計應對海外投資并購中的風險

　　理論上講一個好的并購，一個可以產生正的凈現金流的并購，需要協同效應（收購方與標的方合并后形成新企業產生的額外價值）大于付給賣家的溢價。只要遵循以下八個錦囊妙計，就可以避開地雷，免交不該交的學費。

　　1、切忌“為了買而買”：需要明確協同效應的來源

　　你需要明確協同效應來源于什么地方？例如，復星提倡的海外并購邏輯就是用中國的動力架構全球資源：把全球市場上好的產品技術，包括旅游服務買進來，嫁接到中國市場，它的協同效應的來源就是營收的增長，因為產品有更大的市場。

　　2、充分估計融合（整合）過程中的困難和阻力

　　對于協同效應的估計過于樂觀，沒有充分估計融合（整合）中的阻力，導致最后的協同效應變小，但是高溢價已經付出，只能付出業績下降的代價。例如有一家企業并購前通過財務模型預測協同效應大概有10億美元，但經過幾年整合或者融合，發現阻力重重，無法實現協同效應。

　　3、切忌扎堆并購，盡量避免競價戰

　　研究發現如果你跟隨著大流做并購，盲目扎堆，你的選擇余地變小，協同效應也變小。此外，同時追逐同一家好的企業，價格水漲船高，因此要盡量避免競價戰。例如，“一帶一路”以及金磚四國巴西、俄羅斯等國都將帶來新的機遇。巴西人口基數大，人均收入高，消費能力強，擁有非常巨大的市場，是中國企業尋覓優質企業與資產的新方向。

　　4、尋求體量小的標的

　　研究發現企業體量越大業績越差，風險越高。例如，近年中國企業海外并購金額十大案例幾乎都出現問題，不僅是海外監管風險在增加，在中國也同樣成為監管目標。

　　5、與當地私募基金一起收購當地企業

　　當地的PE基金和產業基金對當地的企業更加了解，通過與其合作，捆綁利益，獲得絕對控股可幫助中國企業避開地雷。

　　6、雇傭熟悉當地企業的財務顧問

　　大量數據發現，專業人士非常重要。當地有分支機構的財務顧問對當地的陷阱和地雷、法律法規風險具有充分了解，可幫助中國企業大大降低信息不對稱，做出合理的估值。

　　7、嘗試非控制權轉移的并購

　　控制權也有價格！如果收購對方50%以上的股權，獲得控制權，基本上溢價在30%以上。如果不要絕對控制權，收購50%以下股權，僅成為它的大股東，只要付10%左右的溢價即可。例如，復星就采取先購買不到10%的股份獲得董事會兩個席位，當發現無法推進中國周邊游策略時，再進一步購買絕對控股權。

　　8、嘗試并購的替代形式：合營

　　最后可以嘗試一下并購的替代形式——合營。比如中方控制合營公司的51%，對方控制49%，這時候不存在高溢價的風險，通常也可以達到并購一樣的目的。

　　(本文作者介紹：中歐國際工商學院是由中國政府與歐洲聯盟共同創辦，專門培養國際化管理人才的非營利性高等學府。微信號：CEIBS6688)