文/新浪財經意見領袖(微信公眾號kopleader)專欄作家 吳曉波[微博]

　　姚老師的此次出擊是謀定而動，“油條攤”的背后顯然有手持羽扇的高人身影憧憧。甚至可以說，他踩準了幾個重要的戰略時點。姚老師的這堂課，上得有點突然和猛烈，但實在值得所有的實業型企業家的深思和警覺。

姚振華算不得是“野蠻人”

　　在12月13日的年終秀上，我斗膽列舉了2016年的八個“預見”，其中之二是“金融商業時代的到來”。

　　原本的PPT上寫的是“金融資本主義時代”，后來想想，資本主義這一詞匯已被意識形態化，就乖乖地改成了商業主義。

　　在我看來，“過去的36年是產業商業時代，中國的創業者、企業家所獲得的利潤大部分是由產業盈余產生的利潤。到了2015年，經過了資本市場的市場化、多元化改革及激烈的資本泡沫期以后，我們將進入一個新的金融商業時代。公司證券化及并購將成為企業發展的重要方式之一。”

　　話音未落，姚振華老師就跑來給我們上課了。這幾天，寶能系對萬科的增持是典型的金融資本對產業資本的一次公開狙擊。

　　雙方沖突白熱化的12月17日中午和下午，我分別與三個人通了電話，一個是郁亮，還有兩個是我最信任的律師朋友，潘躍新和黃榮楠。

　　與郁亮的通話，是希望了解萬科的決心，因為說到底，寶能增持萬科股票是兩戶大族的“家事”，旁人說得多了，人家以后沒法坐在一起開董事會了。從郁亮那里，我得到了“不共戴天”的信息，到晚上，王石[微博]的談話更是明確了這一立場。向兩位律師的請教，則是希望從法律的角度看清楚事情的真相。

　　嚴格來說，姚老師算不得是“野蠻人”，至少不是布賴恩·伯勒在《門口的野蠻人》一書中所定義的那類公司狙擊手。寶能系在二級市場上對萬科的增持，合乎中國法律，且在正面戰場步步緊逼，也算是堂堂正正之師。至于姚老師通過再保險公司的杠桿以小博大是否兇險，那是另外一個問題。

　　姚老師的此次出擊是謀定而動，“油條攤”的背后顯然有手持羽扇的高人身影憧憧。甚至可以說，他踩準了幾個重要的戰略時點。

　　其一，寶能增持萬科，發生在6月股災確定落幕的時刻，從監管當局到億萬股民，都不希望資本市場再有暴跌，增持事件符合了這一微妙的“看漲”公共心態。

　　其二，姚老師抓住了保險業爆發式增長的紅利。今年以來，隨著“萬能險”的驚人增長，保險替代信托成為增速最快的金融門類，年初的國務院文件，更是要求保險業在未來三年實現人均保額翻番的戰略目標，同時，險資入市的門檻在今年被放開，萬億級的資本正嗷嗷待入。

　　其三，也是最關鍵的，產業資本及相關上市公司并沒有做好應對新變化的戰略準備，有關政策法規未及修訂，赫然之間，出現了一塊遼闊而隱秘的灰色狙擊地帶。

　　在寶萬事件爆發后，業界一直有一種猜想：萬科會不會實施“毒丸計劃”？問題恰恰在于，依照當前我國的證券及公司法，“毒丸”貌似難以研制。

　　根據美國法律的規定，股東大會在一定條件下可以給予董事會權限，自行決定發行股票，這便是“毒丸計劃”的依法基礎——當年新浪對盛大的反狙擊，便是依據美國法律而實施的。

　　而在中國，上市公司增發股票，必須經過股東大會決定并報證監會[微博]批準，因此，一旦收購方已成為上市公司的大股東，董事會要讓增發方案通過股東大會將有很大的難度，除非能獲得其他股東及公眾股東的全面支持。王石在公開談話中說，“中小股東才是萬科的大股東”，其法理的潛臺詞應該是在這里。

　　另外，根據中國的證券法及相關法律，收購超過上市公司5%的股份，就需要舉牌并公告，而一旦超過30%，則需要發出全面收購要約。在這個意義上，斜刺殺出的安邦保險一舉獲得5%的股票，與擁有22.45%股份(截止12月16日)、并可能再予增持的寶能形成犄角夾擊之勢，其協同作戰——或騎墻待沽，顯然是深研法律之后的定算之舉。

　　通過這些法律解讀，我們終于發現，陡然躥上講臺的姚老師并非莽漢一枚，而是挾了一疊厚厚的講義。

　　就我本人的初心而言，實在不希望看到萬科的為難。它是當今企業界碩果僅有的“三好學生”，也是中國公司三十年發展至今最值得驕傲的公司標本之一。我也相信，以王石和郁亮的智慧及能力，有較大的概率捍衛萬科及職業經理人的利益和尊嚴。

　　我也認為，任何商業行動都應該是善意和妥協的結果，過于強暴的資本意志——即便是在合法的范疇之內，仍然是對商業秩序和倫理的破壞。資本沒有善惡，但資本行為的后果，會產生一系列的代價和公共連鎖效應，這是需要敬畏和值得進行深入的討論。“暴力革命”式的資本入侵，顯然不應該成為今后“金融商業時代”的主流模式。

　　姚老師的這堂課，上得有點突然和猛烈，但實在值得所有的實業型企業家的深思和警覺。

　　在看得見的未來，金融資本通過各種資本市場，以并購等手段，參與實體經濟的拓展及分利，將是一個“新常態”，這對于后者而言，未必是一件壞事——在積極的意義上，甚至是應當鼓勵，但是，如何更理性及均衡地分配其中的利益關系，顯然是一個剛剛凸顯出來的課題。

　　在法治的層面，萬科的險境更應該得到有關監管及法律部門的嚴重關注，金融資本與產業資本的和諧發展，是構建成熟商業社會的基礎性條件，在新的形勢之下，有關法律的修訂及迭代，已是當務之急。

　　如馬克斯·韋伯所言，人類是懸掛在自己編織的意義之網的動物。在寶萬事件中，我們聽到了種種針鋒相對的意見和立場，憤怒、嘲笑、冷觀、落井下石俱是人之常情。不過，若此次風波以萬科集團的分崩瓦解為結局，那一定不是絕大多數的人們愿意看到的局面。

　　(本文作者介紹：財經作家。本專欄為吳曉波微信公眾號“吳曉波頻道”內容。)

　　本文為作者獨家授權新浪財經使用，請勿轉載。所發表言論不代表本站觀點。