文/新浪財經(jīng)意見領(lǐng)袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 王培霖

　　固然，萬科管理層的職業(yè)道德一直以來令人欽敬，但現(xiàn)代經(jīng)濟治理靠的是體系的力量而不能依賴管理層的道德，在萬萬千千向萬科學(xué)習(xí)的企業(yè)面前，萬科更需要展現(xiàn)治理體系的力量，而不是踐踏這種體系。

萬科管理層在踐踏市場規(guī)則

　　“寶萬之爭”仍未最后收官，局勢還在演化。為了保衛(wèi)萬科，管理層設(shè)計了引入深圳地鐵成為第一大股東的策略。剛剛結(jié)束的萬科董事會所上演的，是管理層在選擇誰當股東，而不是股東在選擇誰當管理層。萬科管理層這個“內(nèi)部人控制”色彩濃厚的舉動近乎危險，因為內(nèi)部人控制一直是公司治理之痼疾，而管理層選擇誰當?shù)谝淮蠊蓶|，甚至暗含有踐踏市場經(jīng)濟基本規(guī)則的意味。

　　6月17日深夜，萬科發(fā)布公告宣布已經(jīng)通過引入深鐵的重組預(yù)案，并公布具體方案內(nèi)容，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元。萬科方面表示，此次交易有巨大的商業(yè)價值。

　　萬科稱，經(jīng)過無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數(shù)通過此次預(yù)案。

　　不過，對于此番投票結(jié)果，萬科前第一大股東華潤并不承認。接近華潤的消息人士較早前對媒體表態(tài)，上述投票結(jié)果并不表明萬科引入深鐵的方案獲得通過，華潤已經(jīng)向萬科發(fā)送了律師函，雙方律師正在交涉，投票是否具有法律效應(yīng)尚不明確。

　　就這樣，管理層跟前第一大股東首先對立起來。

　　對于商業(yè)前景，華潤并不反對，華潤反對的是失去第一大股東地位和進一步稀釋股份。如本次交易完成，深圳市地鐵集團有限公司將占有萬科總股本的20.65%，華潤股份有限公司持股比降為12.1%；“寶能系”即深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股比降為19.27%，不再是第一大股東。此外，安邦保險持股比為3.61%，代表萬科合伙人的金鵬資管計劃和德贏資管計劃則分別持股3.29%與2.37%。

　　“寶萬之爭”的幾個主要當事方，表現(xiàn)都有不足之處。

　　寶能系最大的問題是不正面披露收購目的，令市場無法決策，令公眾投資者對寶能充滿疑懼。

　　華潤長期以來被認為是萬科規(guī)范化治理的中流砥柱，在萬科發(fā)展中起到巨大作用，但在此次商戰(zhàn)中的策略實不足取。商戰(zhàn)已經(jīng)開始，華潤卻反應(yīng)遲緩、心態(tài)搖擺，不采取任何行動，未能幫助萬科阻擊寶能系含有惡意的收購，此次董事會反對重組但提不出替代方案，被否決并不奇怪。

　　萬科方面，如此操縱董事會，公然決定誰才能當大股東，內(nèi)部人控制的色彩非常濃厚，對萬科的長期以來信奉價值觀和長期以來積累的信譽都是一種挫傷。

　　萬科去年拒絕寶能入主，雖然從規(guī)則層面未必合適，但理由完全站得住腳。萬科在捍衛(wèi)自己的價值觀，希望保持規(guī)范、良性、穩(wěn)健發(fā)展，不被寶能這樣的狼性企業(yè)所控制。

　　現(xiàn)在戰(zhàn)局已經(jīng)有所變化，據(jù)萬科獨立董事華生透露，寶能現(xiàn)在只想全身而退。

　　在寶能已經(jīng)求饒的情況下，萬科沒有追求妥協(xié)，也沒有設(shè)計成本更低動作更小的策略，管理層還在堅持誰當?shù)谝淮蠊蓶|，并為此跟華潤鬧翻。

　　長期以來，萬科一直追求良性商業(yè)倫理、充分尊重規(guī)則、規(guī)范公司治理，并因此贏得了舉國尊重。但此次如此強硬的更換第一大股東，表現(xiàn)出嚴重的內(nèi)部人控制色彩，與萬科一貫的追求相差何其大也？

　　對全體股東負責(zé)是管理層的首要使命。如果內(nèi)部人能夠輕易控制董事會、股東會和監(jiān)事會，使他們變成徒具形式的“橡皮圖章”，那么企業(yè)命運就完全依賴于內(nèi)部人集團的道德自覺，而非治理體系的力量。固然，萬科管理層的職業(yè)道德一直以來令人欽敬，但現(xiàn)代經(jīng)濟治理靠的是體系的力量而不能依賴管理層的道德，在萬萬千千向萬科學(xué)習(xí)的企業(yè)面前，萬科更需要展現(xiàn)治理體系的力量，而不是踐踏這種體系。

　　(本文作者介紹：知名財經(jīng)評論人，現(xiàn)任《第一財經(jīng)日報》社論主筆。)