文/新浪財經意見領袖專欄(微信公眾號kopleader)專欄作家 吳小平

　　作為第一大實質股東，它可以提議召開臨時股東大會，如果搞定足夠數量(出席股東大會者所持表決權2/3以上)的股東，提出通過修改章程議案，并強行通過之。如果企業章程都變了。還有什么可以阻擋大股東說話？管理層的一切防范都沒有意義。

　　有人說，武器是國與國之間的威脅手段。

　　而股權，是中國上市公司股東戰爭中最核心的致命手段。

　　你們知道天下有哪家上市公司的管理層看著不斷漲停的自家股票反而覺得心驚肉跳甚至無法呼吸？

　　全球只有一家：萬科。

　　大敵當前。前海人壽及一致行動人，已經明顯成為萬科管理層的對立面存在。

　　這種威脅，比當年的張國慶和君安，還要直接、嚴重、迫切。

　　中國的保險公司們正在快速銷售萬能險。

　　然后用萬能險快速買入上市公司股票。

　　有意思的是，大飛機本人的一點銀行理財，可能也間接幫助了某保險公司在A股市場的攻城奪寨。

　　因為，招商銀行杭州分行銷售經理賣給大飛機的保險理財產品，正是安邦旗下的“和諧健康保險公司”產品。

　　也就是說，招商銀行的數萬一線員工，為其第二大股東安邦，賣力制造奪取金融街或萬科股權的金融炮彈。

　　資本沒有朋友，它只看收益率。

　　華潤一直當了萬科幾十年的沉默股東。

　　強勢的萬科管理層，也許早已習慣這種不“正經行使”股東權利的第一大股東。

　　這次，靠在萬科門柱上的“野蠻人”可不只有一位，而且肌肉發達，形容彪悍。

　　他們不會掉隊，而且有氫彈。

　　既然來到萬科家門口，也許就沒打算離開。

　　前海、安邦、鉅盛華已明顯是一致行動人，持股已達25%。

　　而萬科管理層合伙人+華潤+劉元生加起來不過20%。

　　形勢端的不妙。

　　劉元生，26年的長期持股萬科，將360萬元初始投資生生變為了10億元回報，他當然會堅定支持萬科管理層合伙人。

　　只不過新來的保險或資管股東們，可根本不會講什么輩分。

　　12月初，萬科連續漲停，原來是鉅盛華和安邦兩家爭相買入，對萬科管理層真是雷霆一擊。

　　買入時間如此精準一致，看來幾家一致行動人，早已做好了攻破萬科管理層馬其頓防線的資金沙盤推演。

　　無論是安邦還是前海，它們可都不是一只沒有聲帶的公雞。

　　必要時，它們完全可以變身成一頭40英尺高的霸王龍。

　　萬科管理層合伙人可選項已經不多。

　　逃跑、投降、戰斗。

　　逃跑？那就是集體辭職，自毀形象，讓資本市場看到一個價值大幅下降的萬科。

　　這有案例可以效仿：戰爭時期，很多少數民族的姑娘們會在臉上密密紋身，讓男性敵人失去興趣。

　　投降？那就是認慫，獻上膝蓋，從一群“管理合伙人”徹底降格為“職業經理人”。

　　老板不高興，你得讓老板高興。老板怎么規劃，你就怎么執行。老板有什么資源，你盡量用萬科品牌整合好。

　　戰斗？那就是撕破臉皮，從企業章程、毒丸計劃、輿論戰起步。

　　到大舉借款、軍備競賽到最終比拼股權落幕。甚至可能還得來場悲情輿論公投。

　　問題是，萬科合伙人平臺，恐怕也是用了不少借款來買股權。

　　杠桿是雙刃劍，一旦股價暴跌，對萬科合伙人一干人等，也是萬萬不能接受的局面。所以逃跑不可取。

　　如果說投降，以王石[微博]攀登珠峰的形象，恐怕寧愿玉碎也不愿低頭。

　　萬科管理層，幾十年自由自在，野慣了。

　　如果拼死戰斗，那就得按照14年在香港掛牌后的章程說話。

　　目前萬科仍沒有實際控制人，除非前海和它的一致行動人獲得30%的股份。

　　而一旦前海及一致行動人獲得30%的股權，將觸發全面收購要約。

　　是不是能豁免還單說，只是保險公司是否有如此資金量來徹底吃下整個萬科？

　　算算前海及一致行動人的賬簿，這恐怕不可能。

　　算算保監會對保險公司對房地產投資比例、股票投資比例、單一上市公司持股比例等資金應用限制，這恐怕也不能。

　　因此，更可能的方式是，在持股25-30%之間，前海人壽會對萬科做一次攤牌。

　　作為第一大實質股東，它可以提議召開臨時股東大會，如果搞定足夠數量(出席股東大會者所持表決權2/3以上)的股東，提出通過修改章程議案，并強行通過之。

　　如果企業章程都變了。還有什么可以阻擋大股東說話？管理層的一切防范都沒有意義。

　　于是董事會可以改選，于是萬科合伙人的“防火墻”將被粉碎，于是萬科將出現真正的控股股東。

　　中國的公司法，明確規定：同股同權。甚至香港也是如此，阿里才不得已跑到法律環境更加兇險的美國上市。

　　王石或與郁亮，可沒什么A股B股的分級特殊權利。

　　當前�？梢月摵献銐蚨嗟某鱿�表決權。

　　累積投票也無助阻擋控股股東的進擊。

　　也許，前海和一致行動人們，還真準備這么大干一場。

　　那這幾天，他們一定在更加密集的沙盤推演，更加密集的聯絡人脈、資金、輿論和戰隊。

　　股東靠股權說話，天經地義。

　　萬科究竟落入誰手，能者居之，沒有正邪。

　　站在萬科合伙人的角度，如何抵抗一個也許不夠友善的步步逼近的大股東戰隊？

　　除了逃跑、投降和戰斗，他們也許還有一個隱形的合作伙伴：保監會。

　　從歷史發展來看，中國保監會曾給予了“有關保險公司”跨越式發展的巨大支持。

　　比如，2011年，保監會突然對保險資管公司的準入年限從8年降低到5年，新規出臺10天內，就批復了“有關保險資管公司”的成立，令行內人瞠目結舌。

　　保險資管是個神奇的牌照，按說應該越管越嚴，資質越來越難獲得。

　　而“有關保險公司”和“有關保險資管”就能小字輩逆襲，真是革命人永遠是年輕啊。

　　復盤以上歷史滄桑，也許讀者們會覺得，保監會難道不會繼續站在“有關保險公司”一方嗎？

　　保監會未必是萬科的隱形合作伙伴吧？

　　形勢有變。

　　這次股災給鬧騰的。

　　大家很熟悉中國金融行業的“一行三會”監管體制。

　　各會的領導叫個主任副主任好不好？偏偏喜歡叫什么“主席”“副主席”。結果搞個什么財經界的年會，嘉賓們的頭銜順序一念，真讓人以為出席新中國成立大典。

　　這次股災，顯然對現存的金融監管體制，提出了很大疑問和挑戰。

　　行動不協調，力度不統一，權力多山頭，動作易變形。

　　單單一個股票信托配資，就攪動了證監會[微博]和銀監會的數月攻防大戰，股指隨之跌宕起伏。

　　單單一個證金救市銀子，央行[微博]背書來得磨磨唧唧，證監會都恨不能替央行直接蓋章發函。

　　在這種背景下，對于大領導而言，金融安全的重要性，顯然要勝過金融發展。

　　那么，當前多家保險公司的狂亂舉牌，是不是可能會對保險公司的穩定發展帶來相當大的不確定性？

　　資金來源如何？資金成本如何？資金安全如何？

　　會不會對保險公司的穩健發展帶來巨大隱患？會不會在一段時間后，給保險市場帶來類似股災般的黑天鵝沖擊？

　　據有關專業報道，“有關保險公司”的保費激增，主要是依靠銷售“高現金價值保險產品”，即萬能險。

　　今年6月，“有關保險公司”的萬能險年利率達到5%-7%之間，最高達7.4%，遠高于行業同類產品。

　　保險的分成給得多，對保戶而言，是好事。

　　問題是，這種收益給付背后的安全、穩定是否令人信服？

　　保監會也當然看出了這一點。就在前天，12月11日，保監會出了重要一文。

　　要求對“有關保險公司”作壓力測試，一共提出涉及保險公司要害的4條審查舉措。

　　其一，“快錢”萬能險究竟在“有關保險公司”里是個什么規模、什么地位。其二，把資金成本、收益率交代清楚，尤其是缺口和比率。其三，“針對以下假設情形，包括上證指數點位下跌20%、30%，無風險利率曲線上升50BP、100BP，利差擴大100BP、150BP，長期股權投資下跌10%、20%，投資性房地產價格下跌10%、20%，保險資產風險五級分類中不良資產60%和80%無法收回本金等，分別分析單因素變動情形下，對公司當期整體層面和大類賬戶層面的資產收益率的影響，以及對公司當期利潤、凈資產、凈現金流和償付能力充足率的影響�！逼渌�，凈現金流由正轉負或償付能力充足率低于100%時，怎么辦。

　　這個文，就是在摸保險公司的底。

　　保監會也是在告訴國務院上級和廣大民眾，我保監會是看到了風險，且非常及時介入了風險摸排，我不會坐視保險市場的任何隱患。

　　某種意義上，這種舉措，也對萬科管理層的一種無言支持。

　　畢竟，萬科是標桿級企業，現象級公司，如果“有關保險公司”最終和這樣的上市公司開戰而兩敗俱傷，造成資本市場巨大震動，泛起不可預測之漣漪，對保監會也絕不是什么好事。

　　最后，大飛機還在想一種可能。

　　寶能系(前�？刂迫�)會不會和牡丹峰樂團一樣，突然跑掉啊？

　　反正造勢是達到效果了。

　　反正二級市場賺了錢了。

　　反正很多散戶認為寶能系還會繼續增持，因此堅定持股甚至熱情高漲繼續買入。

　　反正很多機構認為寶能系還得借錢杠桿，因此主動接洽軍備借款以及通道事宜。

　　寶能系目前的位置非常自如啊。

　　無論唱出什么小曲兒，臺下都會是炸雷般的熱烈掌聲，小股東們可不就圖個熱鬧嗎。

　　這事兒，已不是什么《門口的野蠻人》。

　　完全可以拍一部娛樂網劇，歲末年終的一出資本市場大戲。

　　大飛機真是希望君安的老董事長張國慶出來說幾句。

　　當年轟動全國的君萬之爭，你到底是怎么被萬科打敗的？可不能由著萬科掌門人一人說話啊。

　　最后，對于散戶而言，下周一該不該買入萬科股票呢？

　　To be or not to be。

　　你們持續買入，推高股價，那么前海人壽及一致行動人收益更大，進退更加靈活自如。

　　你們不買，前海人壽及一致行動人將能更好控制成本，更快更多買入萬科股權，加速決戰。

　　你們持續買入，推高股價，那么萬科管理層及一致行動人的增持成本更高，更痛苦。

　　你們不買，萬科指望更多股東稀釋前海人壽控制權的指望就難以實現。

　　真是個難題啊。

　　真心無解。

 

 

 

　　(本文作者介紹：資深金融人士，曾參與創建中金公司零售業務及財富管理部，任執行總經理�，F投身互聯網金融創業。微信公眾號：波音大飛機)

　　本文為作者獨家授權新浪財經使用，請勿轉載。所發表言論不代表本站觀點。