文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 陳廣壘

　　作為美國第三大商業銀行和一度市值最高的商業銀行，連續160多年實現盈利的富國銀行（Wells Fargo）卻正因交叉銷售問題飽受來自監管機構和資本市場等折磨。

　　一、事件起因及進展

　　從20世紀80年代開始，以放松管制為核心特征的新自由主義浪潮席卷以美國為首的發達經濟體。其中，在金融領域，為實現規模經濟和范圍經濟，提供“一站式”金融超市服務的混業經營成為不可阻擋的趨勢，金融控股公司大行其道。從范圍經濟看，向同一客戶提供多元化產品的交叉銷售成為放松金融管制的重要依據。這不但能夠向消費者（客戶）提供多樣化的金融產品或服務選擇，而且能夠優化金融機構尤其是商業銀行的收益結構，有效降低或減緩經濟周期的沖擊。

　　作為美國第三大商業銀行和一度市值最高的商業銀行，連續160多年實現盈利的富國銀行（Wells Fargo）卻正因交叉銷售問題飽受來自監管機構和資本市場等折磨。針對存在的未經客戶授權或需要而開設約150萬客戶賬戶和50萬信用卡，富國銀行首席執行官John Stumpf先后于9月20日和29日到國會參議院金融服務委員會就其管理疏忽進行聽證；9月26日，股東Robbins Geller Rudman & Dowl LLP就財務業績和銷售成功方面的誤導提起集體訴訟，代表2014年2月26日至2016年9月15日曾經購買富國銀行股票的投資者。作為美國最重要的金融監管機構以及國民銀行的監管者，貨幣監理署（Office of Currency Comptroller，OCC）也準備對其主要管理人員采取監管行動，且此前已與富國銀行就賬戶造假的1.85億美元處罰達成和解協議。此外，司法部和紐約、加利福尼亞州等檢察官也正在就富國銀行的銷售行為展開調查；一些地方政府如加利福尼亞州和伊利諾伊州等表示已限制與其業務關系。資本市場方面，9月初以來，富國銀行市場價值已縮水200億美元（見圖1）。

　　圖1 資本市場投資者對富國銀行丑聞的反應

　　資料來源： Wall Street Journal。

　　考慮到銷售誤導及其沖擊和影響，除過去五年已累計開除涉事5300人外，富國銀行還追回已發放給CEO Strumpf的4100萬美元股份和取消2016年獎金，并決定從2017年1月1日期取消針對零售銀行的銷售目標。10月12日，Strumpf宣布辭去董事長和CEO職務。

　　二、經濟法律后果分析

　　為了適應放松金融管制的競爭需要，1999年，美國國會立法通過《金融服務現代化法案》（the Gramm-Leach-Bliley Financial Services Modernization Act，GLB），允許運營管理良好、資本實力雄厚和滿足社區再投資法評級的銀行、證券和保險進行聯合，且每部分獨立存在（參見《產融結合迷思之三：金融控股公司真的那么美好嗎？》）。GLB法案有效地促進美國金融業的混業經營，對于提高美國金融機構的市場競爭能力具有重要推動作用。但是，GLB法案最有爭議的地方在于對客戶隱私的規定。GLB法案要求金融機構在共享客戶信息時的政策。當客戶開立一個賬戶時，金融機構必須告知其關于客戶隱私的政策，之后至少一年通知客戶一次其對客戶隱私全才用的準則；客戶不能阻止聯合機構內部分享其私人信息，但有權反對被提供給第三方（如電信運營商）。

　　從金融混業經營的理論和實踐看，富國銀行向同一客戶銷售多元化金融產品或服務的商業行為是無可厚非的。這主要是因為通過實現投入要素（特別是經營網點和信息技術）共享、統一管理和協同效應等，不但能夠實現消費者利益最大化的市場經濟原則，使其能夠通過該綜合性服務進行最佳的資產配置組合，也能夠提高其市場競爭能力和經營回報水平，并籍此促進金融體系和國民經濟的運行效率，并在全社會范圍內實現資源有效配置。

　　但是，混業經營對金融機構的內部控制和風險管理具有更高的要求。除要求金融機構建立完全以客戶為導向的運營體系外，還應當在管理方面建立良好的內部控制體系和風險管理制度，如“金字塔”結構下的資金不足風險、關聯交易風險和道德風險。更為重要的是，金融工具的內在沖突（如收益、風險和償付機制等）、金融機構間內部利益不一致、多層級的管理架構等，可能使金融機構為了追求個體利益最大化而損害客戶（消費者）、中小股東乃至社會公眾的整體利益，甚至是釀成局部或系統性金融風險。

　　富國銀行事件表面上看是銷售人員為了追求業績（如信用卡和存款賬戶數量）及其激勵而發生的極端扭曲行為，但這些現象正好暴露出金融機構在追求價值最大化過程中所暴露出來的更深層次的經營管理問題，例如，如何真正地以客戶為中心來構建有效的激勵約束制度？如何在零售銀行、公司銀行和投資銀行等之間及其內部建立有效的風險隔離制度（即“防火墻”）？如零售銀行內部存款、信用卡和其他賬戶服務之間風險隔離。

　　富國銀行因銷售誤導而開設虛假賬戶的行為也不僅僅是孤案。美國消費者金融保護局（Consumer Financial Protection Bureau，CFPB） 投訴數據庫顯示，在交叉銷售和其它違規銷售方面，富國銀行遭到投訴的數量并未顯著超過同行。例如，S&P Global Market Intelligence分析顯示，2015年1月1日至2016年9月20日期間，共有1576宗針對富國銀行賬戶管理行為的投訴，包括該行開立和注銷賬戶的方式；花旗集團（Citigroup Inc．，）為1722起賬戶管理問題。從投訴量占每10億美元存款比例看，富國銀行、花旗集團、美國銀行（Bank of America Co．）和摩根大通（J.P． Morgan Chase & Co．）分別為1.3、1.8、1.7和1.1宗（見圖2）。

　　圖2 CFPB關于賬戶管理的客戶投訴構成

　　注釋：信用卡價值以余額為基礎；賬戶價值以存款為基礎。CFPB并不核實消費者投訴的內容，僅僅是該投訴者是某特定機構的客戶，因此存在投訴錯誤分類或者類別太寬泛等問題。

　　資料來源：CFPB和Wall Street Journal。

　　三、富國銀行事件的反思和啟示

　?。ㄒ唬┤绾斡行У乇Ｗo客戶隱私

　　客戶是金融機構的生命線，客戶利益保護始終是第一位的。富國銀行事件暴露出商業銀行的企業文化中以利益為導向可能會以損害客戶利益為代價?！?999年金融服務現代化法案》雖然允許金融聯合體內部可以共享客戶信息，但前提是獲取客戶的授權。富國銀行顯然是在客戶不知情前提下為其開設信用卡和存款等賬戶的。作為一家“關系導向型”金融機構，富國銀行理應比更多依賴交易性業務的商業銀行（如摩根大通）更加注重客戶關系維護。例如，2016年第二季度富國銀行企業和投資銀行收入占比為29%（摩根大通為36%）。證券交易委員會（SEC）前主席Richard Breeden稱富國銀行沒有意識到對待客戶的方式是極其重要的問題，也不理解為什么重要。在如何保護客戶隱私方面，富國銀行提出兩個值得深入思考的主要問題：一是在交叉銷售時如何保護客戶隱私？盡管法律允許在金融聯合體（如金融控股公司）共享客戶信息，但如何保證其不濫用是需要深入思考的；二是針對非金融業務和金融業務并存在的企業集團，保護客戶隱私問題更為迫切，尤其是以非金融企業為主體設立的金融控股公司。我們認為應當從立法層面防止客戶信息泄露和濫用，特別是非金融企業將其客戶信息與所控制或者參股的金融企業實現共享。

　?。ǘ┤绾谓⒂行У膬炔靠刂坪惋L險管理制度

　　富國銀行相對其他金融機構不依賴于復雜的衍生業務或交易性業務。但是，無論是零售銀行、公司銀行業務還是投資銀行業務，甚至各種不同性質的金融工具間，其風險和收益的分布是不同的。這就需要在不同金融業務（含產品或服務）間建立有效的內部控制和風險管理制度，包括信息披露（如分部信息披露）。當以母子公司組織架構存在時，這種內部控制和風險管理制度更為關鍵，尤其是要防止利益輸送和風險轉移。如果金融機構更多依賴交易性業務，則交易性業務和關系型業務更需要建立不同的風險隔離制度，這是因為其所需的資本和承擔的風險是不同的。

　　在2001年《薩班斯-奧克斯利法案》（the Sarbanes-Oxley Act）下，富國銀行的首席執行官和首席財務官應當簽字并保證已經建立適當地內部控制。但是，從目前已披露情況看，富國銀行針對賬戶開立的欺詐行為似乎并沒有得到及時、有效地發現。這種欺詐或者有意地忽視行為為投資者集體訴訟提供條件，并迫使包括富國銀行在內的金融機構必須要建立有效且適當的內部控制。

　　（三）如何建立有效的激勵約束制度

　　“金融業具有內在野性”，這在很大程度上來源于金融機構的企業文化相對更加激進。富國銀行事件使得包括貨幣監理署在內的監管機構開始更加關注監管產品的交叉銷售及難以達到銷售目標時的激勵薪酬。造成不當銷售行為而被解雇的5300多名員工的薪酬與銷售業績是直接掛鉤的，在難以企及的銷售業績壓力面前，他們除鋌而走險外難有其他選擇，而這將不可避免地很可能會損害客戶利益為代價。例如，2011年，富國銀行曾因篡改貸款記錄和誘導客戶申領高利息貸款而被美聯儲罰款8500萬美元；《洛杉磯時報》（Los Angeles Times）在2013年詳細報道過富國銀行員工為達到銷售目標而推銷客戶未要求的信用卡和存款賬戶產品；2015年5月，洛杉磯檢察官辦公室提起訴訟，稱富國銀行迫使員工進行欺詐。

　　在現實中，我國金融機構尤其是一線人員的壓力也是很大的。以商業銀行為例，雖然最主要的業務是零售銀行業務，但員工的薪酬水平與存款、理財產品、信用卡、貴金屬和第三方存管以及保險產品等密切相關的。例如，為了獲取手續費，一些商業銀行員工鼓勵、誘導或者誤導客戶將定期存款轉化為信托公司、證券公司或者保險公司等發行的相對高風險的理財產品，而罔顧客戶的真實風險承擔能力。因此，金融機構應當以客戶利益為首要目標來制定合理的激勵目標，防止出現違規違法的行為。

　　此外，監管機構也應當反思如何在現場和非現場監管中更加有效地發現欺詐，并保護投資者和舉報者的合法利益。

　　二O一六年十月十六日

　　(本文作者介紹：北京金融街投資（集團）有限公司總經濟師)