昨日，野馬財經披露了法爾勝（000890.SZ）擬斥資12億元現金，從大股東泓昇集團手中收購摩山保理股權，導致大股東泓昇集團坐享“無風險+預期高回報”，上海天銘律師事務所合伙人宋一欣認為，這一行為有傷害中小投資者權益，向大股東進行利益輸送的嫌疑。

野馬財經通過進一步調查了解，發現法爾勝計劃收購的摩山保理，問題還不止于此。在摩山保理的股權結構和經營模式之下，始終伴隨著資本大鱷“中植系”的潛伏；而且“中植系”在摩山保理的經營鏈條中的滲透程度高得驚人。

原主“中植系”爆賺300%

摩山保理成立于2014年4月，初始注冊資本1億元，中植資本管理有限公司占有90%的股權，上海摩山投資管理有限公司（以下簡稱“摩山投資”）占有10%的股權。盡管從工商注冊資料來看，摩山投資的投資人僅是單一自然人喬琳，但是這家公司在2014年4月之前的股東卻包含了喬琳和嚴駿偉。

嚴駿偉何許人也？那可是在成立之初、“中植系”時代摩山保理的法人代表啊，可見中植系對其是信任有加。

在摩山保理成立之后1個月，2014年5月，摩山保理增資到3億元，中植資本管理有限公司直接占股90%，中植系旗下的京江資本占有6.67%，摩山投資占有3.33%。緊接著在2014年7月，中植資本管理有限公司就將90%的摩山保理股權以6億元的價格轉讓給了法爾勝的控股股東泓昇集團。

也就是說，在摩山保理成立了僅1個季度之后，“中植系”就將持股以翻倍的價格賣給了法爾勝的控股股東。當然，泓昇集團有自己的打算，僅僅一年多之后，便將這部分股權溢價近一倍賣給上市公司法爾勝，賺得盆滿缽滿。

最終，在法爾勝斥資12億元現金收購摩山保理過程中，“中植系”通過京江資本和摩山投資所擁有的10%摩山保理股權，也從當初投資時的3千萬元，增值到了1.2億元，獲得了3倍的收益。

摩山保理與“中植系”值得玩味的關系

盡管中植資本在2014年7月就已經向泓昇集團轉讓了摩山保理90%的股權，貌似與摩山保理脫鉤，甘愿成為小股東。但表象之下，真相浮現。諸多線索指向，摩山保理與“中植系”剪不斷、理還亂的復雜關系。

首先是業務關系，根據收購報告書披露的數據，摩山保理2015年的大客戶中包含了北京三聚環保股份有限公司和北京三聚科技新材料有限公司，而后者又是前者的子公司，本質上是一家。摩山保理從三聚環保收獲的保理業務收入多達5691.46萬元，占比高達24.9%。

而三聚環保與“中植系”頗有淵源，在2015年9月完成的20億元再融資方案中，“中植系”旗下的京澤永興就斥資4億元來捧場，認購了2335.2萬股定增股份，由此也以3%的股權比例位列三聚環保的第6大股東。

所謂應收賬款保理，本質上就是以應收賬款作為抵押的借款，但是利率比銀行貸款要高不少，通常都被那些資金周轉不靈的公司當做“救命稻草”。對于三聚環保而言，2015年末資產負債率僅為52.46%，負債水平明顯比法爾勝要低，1.91的流動比率和1.78的速動比率也都優于法爾勝。

為什么三聚環保不采用銀行貸款融資渠道，而選擇了資金成本更高的摩山保理？這與“中植系”的股權影響力有沒有關系？我們不得而知。

除了在業務方面間接施加影響之外，“中植系”更是通過資金融通渠道可以對摩山保理施加影響力。在摩山保理2015年10月末的13.38億元短期借款余額中，來自于中植資本的借款就有3.5億元；關聯交易信息還顯示，“中植系”關聯公司在2015年中還曾向摩山投資拆入資金5.84億元。

更為重要的是，“中植系”在摩山保理的長期應付款共計7.68億元，這是通過恒泰證券發行的兩期資產支持專項計劃實現的。在這兩宗ABS結構化融資過程中，摩山投資都提供了相應的咨詢服務且提供反擔保。沒有摩山投資的努力，這7億余元的融資也是無法獲得的。

綜合上述信息，截止到2015年末摩山保理的負債當中，就有超過11億元的資金直接或間接與“中植系”相關，占到摩山保理期末總資產的近半數。

因《貨幣戰爭》而紅遍大江南北的羅斯柴爾德有句名言：“只要我能控制一個國家的貨幣發行，我不在乎誰制定法律。而對于主營業務為借錢給人的摩山保理，“中植系”若能實現通過影響力來控制摩山保理，還會在乎誰來當大股東嗎？

上述信息可以梳理出一條清晰的邏輯線條：“中植系”牢牢的控制著摩山保理的資金端也即成本端，間接對摩山保理的收入端施加重大影響，通過“前后夾擊”的方式可以對摩山保理的業務、經營和財務業績進行影響。

比如，如果“中植系”想讓摩山保理的業績好看一點兒，大可以降低對摩山保理借款的利率，同時再讓三聚環保多做一些應收賬款保理業務，給摩山保理多創造一些利息收入，這就可以輕松達成目的了；反之亦然，“中植系”只需大幅提高借款給摩山保理的利率，同時再讓三聚環保撤回應收賬款保理業務，或者以三聚環保上市公司的地位改去銀行做應收賬款保理，瞬間就秒殺了摩山保理的業務線和盈利能力。

可見，摩山保理對“中植系”的依賴讓其業績存在不確定性，為何法爾勝卻看不到這一點呢？這很奇怪。

“中植系”影子公司？

但若與另外一件事聯系起來，可能就沒有那么奇怪了。

早在2015年9月，法爾勝就曾發布過一份《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，以1.55億股新增股份來收購華中租賃和摩山保理的全部股權。

但這項收購計劃在2015年底被證監會否決了，原因主要是因為“中植系”旗下的華中租賃復雜的股權結構及歷史上紛繁的股權變動，同時進行的針對摩山保理的收購也一并“躺槍”的，隨之終止。

3月31日，法爾勝公告了擬斥資12億元現金，從大股東泓昇集團手中收購摩山保理股權，剔除了此前證監會指出股權結構變動復雜的”中植系“旗下公司的華中租賃。

但是，”中植系“與摩山保理也關系匪淺，這一次證監會會同意法爾勝的收購嗎？

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