北京商報(bào) 記者丨岳品瑜 劉四紅

　　繼9月2號(hào)“預(yù)告”后，關(guān)于金融控股公司的一系列準(zhǔn)入管理、監(jiān)管辦法正式落地。9月13日，國務(wù)院、央行相繼發(fā)布《關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)入決定》）、《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《金控辦法》），對(duì)金融控股公司實(shí)施市場(chǎng)準(zhǔn)入管理，規(guī)范金融控股公司的股東和資本管理，并提高了違規(guī)行為的處罰金額，對(duì)機(jī)構(gòu)設(shè)置了合理過渡期。由此，金融控股公司正式告別“野蠻生長(zhǎng)”，邁向被強(qiáng)監(jiān)管的隊(duì)伍行列。

　　（圖片來源：視覺中國）

　　01

　　明確監(jiān)管范圍

　　自月初明確將對(duì)金融控股公司進(jìn)行準(zhǔn)入管理后，9月13日《準(zhǔn)入決定》正式露出廬山真面。

　　國務(wù)院再次強(qiáng)調(diào)，為加強(qiáng)對(duì)非金融企業(yè)、自然人等主體控股或者實(shí)際控制金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理，規(guī)范金融控股公司行為，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)，境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人以及經(jīng)認(rèn)可的法人控股或者實(shí)際控制兩個(gè)或者兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向央行提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立金融控股公司。

　　具體來看，所謂金融機(jī)構(gòu)的類型主要包括商業(yè)銀行（不含村鎮(zhèn)銀行）、金融租賃公司、信托公司、金融資產(chǎn)管理公司、證券公司、公募基金管理公司、期貨公司、人身保險(xiǎn)公司、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司、再保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司及國務(wù)院金融管理部門認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)。其中，控股或者實(shí)際控制的金融機(jī)構(gòu)中若不含商業(yè)銀行，金融機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)應(yīng)不少于1000億元或者受托管理的總資產(chǎn)不少于5000億元。

　　《準(zhǔn)入決定》公布后，緊接著央行也祭出《金控辦法》全文，明確將金融控股公司納入監(jiān)管。適用范圍為：一是控股股東、實(shí)際控制人為境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人以及經(jīng)認(rèn)可的法人；二是實(shí)質(zhì)控制兩類或兩類以上金融機(jī)構(gòu)；三是實(shí)質(zhì)控制的金融機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)或受托管理資產(chǎn)達(dá)到一定規(guī)模，或者按照宏觀審慎監(jiān)管要求需要設(shè)立金融控股公司。

　　“近年來，我國一些大型金融機(jī)構(gòu)開展跨業(yè)投資，形成了金融集團(tuán)；還有部分非金融企業(yè)投資控股了多家多類金融機(jī)構(gòu)，成為事實(shí)上的金融控股公司。其中，一些實(shí)力較強(qiáng)、經(jīng)營(yíng)規(guī)范的機(jī)構(gòu)通過這種模式，優(yōu)化了資源配置，降低了成本，豐富和完善了金融服務(wù)，有利于滿足各類企業(yè)和消費(fèi)者的需求，提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。但在實(shí)踐中，也有少部分企業(yè)盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，隔離機(jī)制缺失，風(fēng)險(xiǎn)不斷累積。”央行有關(guān)負(fù)責(zé)人答記者問時(shí)指出，制定實(shí)施《金控辦法》是貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署的重要舉措，央行將依法依規(guī)開展金融控股公司準(zhǔn)入管理和持續(xù)監(jiān)管，防范化解系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。

　　02

　　穿透股東資本

　　除了明確認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)外，隨著《準(zhǔn)入決定》、《金控辦法》的公布，金融控股公司的準(zhǔn)入條件也隨之呈現(xiàn)。

　　從設(shè)立金融控股公司的條件和程序來看，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金融控股公司，在資本金方面，實(shí)繳注冊(cè)資本額應(yīng)不低于50億元，且不低于所直接控股金融機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本總和的50%；同時(shí)應(yīng)有為所控股金融機(jī)構(gòu)持續(xù)補(bǔ)充資本的能力。另在公司治理方面，股東、實(shí)際控制人應(yīng)信譽(yù)良好，且符合相關(guān)法律、行政法規(guī)及央行的有關(guān)規(guī)定；有符合任職條件的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；有健全的組織機(jī)構(gòu)和有效的風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制制度等其他審慎性條件。

　　值得一提的是，對(duì)于金融控股公司的股東和資金管理，《金控辦法》進(jìn)行了進(jìn)一步細(xì)化監(jiān)管。一是在核心主業(yè)、公司治理、財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面，對(duì)股東資質(zhì)提出要求，并對(duì)主要股東、控股股東和實(shí)際控制人連續(xù)盈利等提出差異化要求。二是投資資金來源應(yīng)依法合規(guī)，監(jiān)管部門對(duì)其實(shí)施穿透管理。三是設(shè)定負(fù)面清單，明確禁止金融控股公司控股股東從事的行為。四是建立資本充足性監(jiān)管制度，金融控股集團(tuán)的資本應(yīng)當(dāng)與其資產(chǎn)規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)水平相適應(yīng)。

　　央行有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，根據(jù)《準(zhǔn)入決定》和《金控辦法》，央行對(duì)金融控股公司實(shí)施市場(chǎng)準(zhǔn)入管理。主要考慮：一是金融控股公司往往規(guī)模大、業(yè)務(wù)多元化、關(guān)聯(lián)度較高，跨機(jī)構(gòu)、跨市場(chǎng)、跨行業(yè)、跨區(qū)域經(jīng)營(yíng)，關(guān)系到國家金融安全和社會(huì)公共利益，需要實(shí)施市場(chǎng)準(zhǔn)入予以規(guī)范。二是設(shè)立明確的行政許可，是對(duì)金融控股公司依法監(jiān)管的重要環(huán)節(jié)，有利于全方位推動(dòng)金融控股公司依法合規(guī)開展經(jīng)營(yíng)，防范風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)魅尽Ｈ求w現(xiàn)了金融業(yè)是特許經(jīng)營(yíng)行業(yè)和依法準(zhǔn)入的監(jiān)管理念，也符合主要國家和地區(qū)的通行做法。

　　“《金控辦法》通過正負(fù)面清單方式，嚴(yán)格了股東資質(zhì)監(jiān)管，在核心主業(yè)、公司治理、財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面提出要求，并區(qū)分不同類型股東，實(shí)施差異化安排，對(duì)控股股東和實(shí)際控制人提出更高的要求。同時(shí)，明確了禁止金控公司控股股東從事的行為，以及不得成為金控公司主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人的情形。”北京金融控股集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)范文仲撰文指出，這些監(jiān)管措施可有效防止一些實(shí)力不強(qiáng)、投資動(dòng)機(jī)不純、風(fēng)險(xiǎn)管控能力及合規(guī)經(jīng)營(yíng)理念不強(qiáng)的企業(yè)，通過設(shè)立或入股金控公司獲取更多金融牌照，利用金控公司開展不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、套取資金等行為。

　　03

　　加大違規(guī)處罰

　　早在2019年7月，央行便曾就《金控辦法》征求意見，比較此前的《征求意見稿》，北京商報(bào)記者注意到，此次落定的《金控辦法》在機(jī)構(gòu)法律責(zé)任上，進(jìn)一步提高了對(duì)違規(guī)行為的處罰金額。

　　具體來看，針對(duì)對(duì)金融機(jī)構(gòu)虛假出資、循環(huán)注資，違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易，提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等違規(guī)行為，《征求意見稿》規(guī)定，金融控股公司若有違反其中之一的，由央行責(zé)令限期改正，對(duì)單位給予警告、處三萬元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的董事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員給予警告、處三萬元以下的罰款。

　　而此次發(fā)布的《金控辦法》明確，金融控股公司違反該規(guī)定其中之一的，由央行責(zé)令限期改正，沒收違法所得，對(duì)單位處違法所得1倍以上10倍以下罰款，沒有違法所得或違法所得不足100萬元的，處100萬元以上1000萬元以下罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的董事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員，處違法所得1倍以上10倍以下罰款，沒有違法所得或違法所得不足10萬元的，處10萬元以上100萬元以下罰款；涉嫌構(gòu)成犯罪的，移送有關(guān)機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

　　央行有關(guān)負(fù)責(zé)人稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，《金控辦法》提高了對(duì)違規(guī)行為的罰款金額。這有利于促進(jìn)金融控股公司及相關(guān)人員樹立依法合規(guī)的經(jīng)營(yíng)和從業(yè)理念，營(yíng)造公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，維護(hù)金融穩(wěn)定，保護(hù)公眾利益。

　　04

　　強(qiáng)調(diào)監(jiān)管分工

　　北京商報(bào)記者注意到，《準(zhǔn)入決定》規(guī)定，對(duì)已具備設(shè)立情形且擬申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金融控股公司的，應(yīng)當(dāng)在《金控辦法》實(shí)施之日起12個(gè)月內(nèi)，向央行提出申請(qǐng)。經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的金融控股公司，由央行頒發(fā)金融控股公司許可證，憑該許可證向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。未經(jīng)批準(zhǔn)者，不得登記為金融控股公司，不得在公司名稱中使用“金融控股”、“金融集團(tuán)”等字樣。

　　另在監(jiān)管架構(gòu)上，《金控辦法》明確，央行對(duì)金融控股公司實(shí)施監(jiān)管，金融管理部門依法按照金融監(jiān)管職責(zé)分工對(duì)金融控股公司所控股的金融機(jī)構(gòu)實(shí)施監(jiān)管。央行會(huì)同相關(guān)部門建立金融控股公司監(jiān)管跨部門聯(lián)合機(jī)制，加強(qiáng)監(jiān)管合作和信息共享。

　　其中，央行根據(jù)履行職責(zé)的需要，可對(duì)金融控股公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，詢問工作人員，查閱、復(fù)制相關(guān)文件、資料，檢查電子數(shù)據(jù)系統(tǒng)等。為促進(jìn)金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，央行可以建議國務(wù)院、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、外匯局對(duì)金融控股公司所控股金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。

　　在麻袋研究員高級(jí)研究員蘇筱芮看來，金融控股公司旗下業(yè)務(wù)涉及到銀行、保險(xiǎn)、證券等不同細(xì)分金融市場(chǎng)，由金融管理部門實(shí)施監(jiān)管既能夠提升監(jiān)管的專業(yè)性，在穿透性方面發(fā)揮更充分作用，同時(shí)也能夠與央行形成分工明確、協(xié)同聯(lián)動(dòng)的優(yōu)良機(jī)制，最終為金控公司在央行監(jiān)管層面的統(tǒng)一性夯實(shí)根基。

　　“主要考慮到金融控股平臺(tái)涉獵很廣，既涉及到銀保監(jiān)會(huì)監(jiān)管的銀行、保險(xiǎn)、金融租賃等平臺(tái)，也涉及到了證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的券商、私募基金等公司，因此，統(tǒng)一由央行進(jìn)行統(tǒng)籌監(jiān)管，其他部門配合，是最為合適的。”券商投行資深人士何南野同樣稱。

　　05

　　哪類機(jī)構(gòu)最受影響？

　　根據(jù)披露，本次發(fā)布的《準(zhǔn)入決定》與《金控辦法》均將在11月1日正式實(shí)施。其中，《金控辦法》除了對(duì)股東資質(zhì)條件、資金來源和運(yùn)用、資本充足性要求、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險(xiǎn)管理體系和風(fēng)險(xiǎn)“防火墻”制度等關(guān)鍵環(huán)節(jié)細(xì)化監(jiān)管要求外，對(duì)于《金控辦法》實(shí)施前已具備設(shè)立金融控股公司情形但未達(dá)到監(jiān)管要求的機(jī)構(gòu)，亦合理設(shè)置了過渡期安排。

　　前述央行有關(guān)負(fù)責(zé)人稱，已具備設(shè)立情形且擬申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金融控股公司的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在《金控辦法》正式實(shí)施后的12個(gè)月內(nèi)向央行提出設(shè)立申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，設(shè)立金融控股公司。其中，在股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面未達(dá)到監(jiān)管要求的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實(shí)際情況制定整改計(jì)劃。央行將合理設(shè)置過渡期，把握好節(jié)奏和時(shí)機(jī)，引導(dǎo)存量企業(yè)有序調(diào)整，平穩(wěn)實(shí)施。

　　距離《金控辦法》實(shí)施僅剩一個(gè)半月的時(shí)間，市場(chǎng)廣為關(guān)注的是，此規(guī)定具體將如何影響機(jī)構(gòu)？哪類公司受沖擊最大？何南野認(rèn)為，一系列監(jiān)管規(guī)定出臺(tái)后，主要影響大型民營(yíng)的金融控股平臺(tái)，因?yàn)閲篌w系下的金融控股平臺(tái)在過往兩年內(nèi)，已進(jìn)行了很好的整改，規(guī)范度已較高。因此，《金控辦法》出臺(tái)之后，要求實(shí)繳注冊(cè)資本超過50億元以上，對(duì)當(dāng)下很多資金緊張的民營(yíng)機(jī)構(gòu)產(chǎn)生較大的資金壓力，短時(shí)期內(nèi)要想完成整改是有難度的。

　　蘇筱芮則進(jìn)一步指出，影響體現(xiàn)在三方面： 一是提升準(zhǔn)入門檻，過去有不少金控，尤其是民營(yíng)金控實(shí)力薄弱，通過虛假注資、循環(huán)注資等手段充實(shí)門面，積聚了較大的底層風(fēng)險(xiǎn)，而金控管理從起始階段把控質(zhì)量，對(duì)源頭防范化解重大金融風(fēng)險(xiǎn)具有積極意義。

　　二是引導(dǎo)價(jià)值投資，金控曾被淪為資本炒作的工具，市場(chǎng)投機(jī)氛圍濃厚，會(huì)對(duì)機(jī)構(gòu)從事的實(shí)體主業(yè)造成不良影響。《金控辦法》對(duì)股東、實(shí)控人等作出相應(yīng)規(guī)范，有利于引導(dǎo)價(jià)值投資、長(zhǎng)期投資，有利于機(jī)構(gòu)聚焦主業(yè)，明確金融為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)的基礎(chǔ)定位。

　　三是實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離，過去有一些金控公司，由于股權(quán)錯(cuò)綜復(fù)雜、風(fēng)險(xiǎn)管理混亂，導(dǎo)致自身被淪為股東的“提款機(jī)”，此次規(guī)范將有助于保持金融機(jī)構(gòu)的專業(yè)性和獨(dú)立性，已出現(xiàn)問題的及時(shí)糾偏，避免實(shí)體風(fēng)險(xiǎn)與金融風(fēng)險(xiǎn)的相互傳導(dǎo)。

　　在蘇筱芮看來，這一系列監(jiān)管政策的出臺(tái)，對(duì)于實(shí)力薄弱、投機(jī)炒作的民營(yíng)金控影響最大，后續(xù)建議依規(guī)設(shè)立金控公司，杜絕僥幸心理，對(duì)不符合要求的金融業(yè)務(wù)板塊及時(shí)轉(zhuǎn)讓或主動(dòng)退出。

　　何南野則認(rèn)為，對(duì)于多數(shù)金融控股平臺(tái)，最優(yōu)的方案是對(duì)旗下經(jīng)營(yíng)不善的金融平臺(tái)進(jìn)行剝離轉(zhuǎn)讓，盡可能降輕金融負(fù)債包袱，降低金融風(fēng)險(xiǎn)的累積與發(fā)生。與此同時(shí)，積極按照規(guī)定的要求進(jìn)行自我的審視和規(guī)范，盡快夯實(shí)資金實(shí)力，實(shí)現(xiàn)合規(guī)化的發(fā)展。

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責(zé)任編輯：杜琰 SF007