（來源：甘肅證監局）

來源：甘肅證監局

當事人:徐華國,男,1969年10月出生,住址:安徽省六安市裕安區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對徐華國內幕交易上海同達創業投資股份有限公司(以下簡稱同達創業)股票行為進行了立案調查,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人徐華國的要求于2024年10月8日舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明,徐華國存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成與公開過程

2023年初,為化解退市風險,同達創業與其第一大股東信達投資有限公司(以下簡稱信達投資)、信達投資的控股股東中國信達資產管理股份有限公司(以下簡稱中國信達)共同尋找合適的收購標的。

2023年4月12日,中國信達副總裁胡某良與精工控股集團有限公司(安徽墻煌科技股份有限公司控股股東,以下簡稱精工控股)董事長方某陽達成初步溝通合作意向。

2023年4月14日,中國信達、精工控股、同達創業、信達證券股份有限公司(以下簡稱信達證券)相關工作人員召開線上會議,中國信達、同達創業初步了解安徽墻煌科技股份有限公司(以下簡稱安徽墻煌)的情況。

2023年5月12日,精工控股、同達創業、信達證券、安徽墻煌的工作人員在上海現場會談,進一步了解安徽墻煌相關情況。

2023年6月2日,同達創業、信達投資相關工作人員現場了解安徽墻煌的情況,徐華國參加會談。

2023年9月7日,同達創業與精工控股和六安東都產業投資基金有限公司(安徽墻煌股東,以下簡稱東都基金)簽署《股權收購框架協議》,同達創業擬以支付現金方式收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%的股權。同達創業擬收購安徽墻煌90%股權的對價預估為5.67-5.85億元,占同達創業2022年年度經審計合并財務報表資產總額3.51億元的161.54-166.67%。

2023年9月7日閉市后,同達創業發布《上海同達創業投資股份有限公司關于簽署<股權收購框架協議>暨重大資產重組的提示性公告》。

同達創業擬以現金收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%股權的對價,超過同達創業2022年年度經審計合并財務報表資產總額百分之三十,屬于《證券法》第八十條第二款第二項“公司的重大投資行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十……”規定的重大事件,進而屬于《證券法》第五十二條第二款“本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息”規定的內幕信息,內幕信息敏感期為2023年4月14日至2023年9月8日開市前,徐華國為內幕信息知情人,于2023年6月2日知悉內幕信息。

二、徐華國內幕交易“*ST同達”

內幕信息敏感期內,徐華國操作本人的中信證券賬戶、華安證券賬戶累計買入“*ST同達”47,700股,成交金額676,594.00元,上述股票全部賣出后賬戶虧損96,293.32元。

“徐華國”中信證券賬戶于2007年6月11日在中信證券股份有限公司紹興群賢路證券營業部開立,資金系其自有資金,一直以來均由其本人決策選股和下單。2023年6月15日至6月19日,“徐華國”中信證券賬戶分4筆累計買入“*ST同達”6,500股,累計成交金額91,352.00元。

“徐華國”華安證券賬戶于2020年7月27日在華安證券股份有限公司六安分公司開立,資金系其自有資金,一直以來均由其本人決策選股和下單。2023年6月26日至9月5日,“徐華國”華安證券賬戶分16筆累計買入“*ST同達”41,200股,累計成交金額585,242.00元。

上述違法事實,有相關公司公告、情況說明、詢問筆錄、證券賬戶交易記錄、銀行資金流水等證據證明,足以認定。

徐華國的上述行為違反了《證券法》第五十三條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

在聽證過程中,徐華國及其代理人提出如下申辯意見:其一,關于案涉同達創業擬現金收購安徽墻煌交易方案存在不確定性,不符合內幕信息的“重大性要求”,我局對“內幕消息”的認定有誤。其二,徐華國并未利用所謂內幕信息進行交易,其進行股票交易是基于公開信息及其一貫的交易風格。其三,徐華國積極配合調查,違法行為情節輕微、已及時糾正違法行為、未造成危害后果且系初次違法,我局擬決定的行政處罰過重。綜上,徐華國及其代理人請求免于處罰或從輕、減輕處罰。

經復核,我局認為:

第一,我局對案涉內幕信息的認定準確。內幕信息所涉事項的不確定性,并不影響內幕信息的確定性。內幕信息形成時點的認定,并不必然要求信息已達至基本確定的程度,影響內幕信息形成的動議、策劃本身有可能對公司證券的市場價格產生重大影響即可。根據相關人員的詢問筆錄、《內幕信息知情人登記表》等證據,足以證明2023年4月14日,精工控股、同達創業相關工作人員召開線上會議,同達創業初步了解安徽墻煌的情況。該事項屬于影響內幕信息形成的動議、籌劃,認定內幕信息不晚于2023年4月14日形成有事實和法律依據。同達創業擬以現金收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%股權的對價,超過同達創業2022年年度經審計合并財務報表資產總額百分之三十,屬于《證券法》第八十條第二款第二項“公司的重大投資行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十……”規定的重大事件,進而屬于《證券法》第五十二條第二款“本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息”規定的內幕信息。

第二,徐華國作為內幕信息知情人,在知悉內幕信息后即負有戒絕交易的法定義務,基于公開信息及其一貫的交易風格的申辯理由,不構成阻卻內幕交易的正當事由。

第三,我局在事先告知時已充分考慮當事人違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度,和當事人配合調查程度等多方面因素,量罰適當。

綜上,我局對徐華國及其代理人的意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定,我局決定:對徐華國處以六十萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

甘肅證監局

2024年10月12日

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