火線解讀！創業板注冊制規則落地，下周一正式受理IPO申請！漲跌幅限制調為20%

　　創業板改革并試點注冊制規則發布！

　　證監會發布了《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（簡稱《創業板首發辦法》）《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（簡稱《創業板再融資辦法》）《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》（簡稱《創業板持續監管辦法》）和《證券發行上市保薦業務管理辦法》（簡稱《保薦辦法》），自公布之日起施行。

　　規則出齊，根據安排，6月15日起，深交所將開始受理創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。下一步，證監會將組織深交所、中國結算等單位扎實推進審核注冊、市場組織、技術準備等工作，落實好創業板改革并試點注冊制工作。

　　具體來看有這些主要內容：

　　1、將發行條件中可以由投資者判斷的事項轉化為更加嚴格的信息披露要求，強調按照重大性原則把握企業的法律合規性和財務規范性問題。

　　2、強化信息披露要求，嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任，制定針對創業板企業特點的差異化信息披露規則。

　　3、明確市場化發行承銷的基本規則，并規定定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應同時遵守深交所相關規定。

　　4、強化監督管理和法律責任，加大對發行人、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

　　5、精簡優化發行條件，區分向不特定對象發行和向特定對象發行，差異化設置各類證券品種的再融資條件。

　　6、明確發行上市審核和注冊程序，深交所審核期限為二個月，證監會注冊期限為十五個工作日。

　　7、建立具有針對性的信息披露制度，強化行業定位和風險因素的披露，突出控股股東、實際控制人等關鍵少數的信息披露責任。

　　8、明確股份減持要求，適當延長未盈利企業控股股東、實際控制人、董監高的持股鎖定期。

　　9、強化保薦機構內部控制要求，將保薦業務納入公司整體合規管理和全面風險管理范圍，推動行業自發形成合規發展、履職盡責的內生動力和自我約束力。

　　10、加大問責力度，豐富監管措施類型，提高違法違規成本。

　　要點一：完善了創業板發行條件

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　　修改后的將現行審計準則并無“標準無保留意見的審計報告”的表述，建議修改為“最近三年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告”。同時，刪除了《證券發行上市保薦業務管理辦法》對發行人公開發行證券上市當年即虧損情形的規定，細化了證券服務機構義務，增加配合證監會監督管理和妥善保存與證券業務相關的文件資料等義務。

　　根據《創業板首發辦法》，發行條件包括了四方面內容，一是持續經營滿三年，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。二是會計基礎工作規范，內控制度健全有效。三是業務完整并具有直接面向市場獨立持續經營的能力。四是生產經營合法合規，相關主體不存在《首發辦法》規定的違法犯罪情形。

　　在注冊程序方面，規定交易所的發行上市審核程序，以及交易所報證監會注冊的程序，規定證監會與交易所建立電子化注冊系統，提高注冊效率，減輕企業負擔，規定交易所和證監會應當提高工作透明度，實現全流程公開，接受社會監督。同時，將現場檢查制度化，規定證監會和交易所應當建立健全信息披露質量現場檢查制度。

　　要點二：信息披露更加細化

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　　根據規定，強調發行人必須保證信息披露真實、準確、完整，無論規則是否明確規定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，都必須充分披露。嚴格落實發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人，以及保薦人、證券服務機構及相關人員在信息披露方面的責任，要求控股股東、實際控制人按照誠信原則履行其在招股說明書披露的相關承諾。

　　針對創業板企業特點，《首發辦法》規定其應當充分披露自身創新、創造、創意特征，以及業務模式、公司治理、財務狀況分析、發展戰略等情況，精準清晰充分地向投資者揭示各種風險，供投資者做出投資決策。

　　在發行承銷方面，創業板首次公開發行股票的發行與承銷，適用《證券發行與承銷管理辦法》，但《首發辦法》和《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》另有規定的除外，定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應當同時遵守交易所相關規定。

　　證監會建立了對交易所發行上市審核工作和發行承銷過程監管的監督機制，持續關注交易所審核情況和發行承銷過程監管情況。加大違法違規行為追責力度，對負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人，中介機構及相關責任人員，采取較長時間不受理證券發行相關文件、認定為不適當人選等嚴厲措施。并且規定交易所和證券業協會應對違反自律規則的行為采取 自律監管措施或者紀律處分。

　　要點三：創業板再融資區別積極條件和消極條件

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　　《再融資辦法》考慮創業板存量企業現實情況，刪除關于結合創業板定位針對性披露“三創”情況的要求。

　　《再融資辦法》共七章、九十三條。主要內容包括：一是明確適用范圍，上市公司發行股票、可轉換公司債券、存托憑證等證券品種的，適用《創業板再融資辦法》。

　　二是精簡優化發行條件，區分向不特定對象發行和向特定對象發行，差異化設置各類證券品種的再融資條件。

　　規定向不特定對象發行股票的積極條件和消極條件。積極條件包括組織機構健全、董監高符合任職要求、會計基礎規范、 最近二年連續盈利等；消極條件包括上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年不存在經濟犯罪、最近一年不存在未履行公開承諾等情形。

　　同時，對于向特定對象發行股票僅規定消極條件。主要包括最近一年財務報告符合規定要求，控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害公司利益或者投資者權益的重大違法行為，不存 在擅自改變前次募集資金用途且未糾正等情形。

　　三是明確發行上市審核和注冊程序，深交所審核期限為二個月，證監會注冊期限為十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設置簡易程序，交易所在二個工作日內受理，三個工作日內作出審核意見，中國證監會在三個工作日內作出是否注冊的決定。

　　四是強化信息披露要求，要求有針對性地披露業務模式、公司治理、發展戰略等信息，充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素。

　　五是對發行承銷作出特別規定，就發行價格、定價基準日、鎖定期，以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出專門安排。

　　六是強化監督管理和法律責任，加大對上市公司、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。規定證監會建立對交易所發行上市審核工作和發行承銷過程監管的監督機制，可以對交易所進行定期檢查和抽查。加大違法違規行為追責力度，對負有責任的上市公司及其控股 股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員，采取較長時間不予受理證券發行相關文件、認定為不適當人員、市場禁入等措施。

　　具體來看，規范了再融資募集資金用途。募集資金使用應符合國家產業政策及土地環保法規要求。除金融類企業外，募集資金不得用于財務性投資。募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平 的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。此外，發行可轉債的募集資金不得用于彌補虧損和非生產性支出。

　　要點四：持續監管補充“三創四新”內容

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　　修改完善后的《創業板持續監管辦法》補充了“三創四新”內容，要求上市公司應當結合所屬行業的特點，充分披露行業經營信息，尤其是針對性披露技術、產業、業態、模式等能夠反映行業競爭力的信息。

　　具體來看，《創業板持續監管辦法》主要內容包括：

　　一是明確適用原則，創業板公司應遵守上市公司持續監管的一般規定，但《創業板持續監管辦法》另有規定的除外。

　　二是明確公司治理相關要求，并針對存在特別表決權股份的公司作出專門安排。

　　三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業定位和風險因素的披露，突出控股股東、實際控制人等關鍵少數的信息披露責任。規范自愿披露行為，要求公司按照同一標準披露后續 類似信息；允許重大事項不確定時暫緩披露、允許非交易時段對外發布重大信息等，提升信息披露的彈性和包容度。

　　四是明確股份減持要求，適當延長未盈利企業控股股東、實際控制人、董監高的持股鎖定期。五是完善重大資產重組制度，明確創業板上市公司并購重組涉及發行股票的實行注冊制，并規定重組標的資產要求等。明確創業板上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產所屬行業應當符合創業板定位或者與上市公司屬于同行業、上下游；明確上市公司并購重組，涉及發行股票的實施注冊制，規定證監會在五個工作日內作出注冊決定；適當放寬創業板上市公司重大資產重組的認定，在以營業收入指標認定重大資產重組時，除百分之五十的比例標準外，增加了五千萬元數額要求；降低發行股份購買資產中股份定價下限要求，由現行規定中不得低于市場參考價的百分之九十調整為百分之八十；授權交易所制定符合創業板上市公司特點的并購重組具體實施標準和規則等。

　　六是調整股權激勵制度，擴展可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制，并進一步簡化限制性股票的授予程序。擴展可以成為激勵對象的人員范圍，允許持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人及其親屬在符合一定條件下成為激勵對象；放寬限制性股票的價格限制，授予價格低于市場參考價百分之五十的，應當符合交易所相關規定，并說明定價依據和方式；將股權激勵計劃標的股票占總股本的比例，由現行規定中的百分之十提升至百分之二十；便利限制性股票的授予程序等。

　　要點五：調整保薦代表人資格管理

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　　《保薦辦法》調整保薦業務程序相關條款。明確證券交易所對保薦業務的自律監管職責，要求保薦機構配合交易所審核，相應調整上市保薦等安排。調整保薦代表人資格管理。取消保薦代表人事前資格準入，強化事中事后監管，相應將暫停、撤銷保薦代表人資格等監管措施調整為認定為不適當人選。

　　一是強化發行人責任。明確發行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求，并制定相應的罰則。

　　二是壓實中介機構責任。細化中介機構執業要求，明確保薦機構對證券服務機構專業意見的核查要求，督促中介機構各盡其責、合力把關，提高保薦業務質量。

　　三是強化保薦機構內部控制。要求保薦機構建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的內控機制，將保薦業務納入公司整體合規管理和風險控制范圍，建立健全廉潔從業風險防控機制，強化對保薦業務人員的管控等，并制定相應的罰則。

　　四是加大對中介機構的問責力度。豐富監管措施類型，擴大 人員問責范圍，加大處罰力度，強化內部懲戒，提高違法違規成本。

　　此外，優化輔導安排，為下一步制定輔導監管細則預留空間，完善聯合保薦規定，支持實體經濟發展；同時將分散在其他規則中的保薦業務相關規定統一納入《保薦辦法》，如補充科創板持續督導期規定，補充境外企業上市輔導驗收規定等。

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責任編輯：陳志杰