重招！上交所出臺科創板“28條”！認定欺詐發行5個工作日內啟動購回，從嚴規范發行與信披文件

　　王玉玲 券商中國

　　券商中國記者獲悉，為提高科創板發行上市申請文件的質量及信息披露水平，結合審核中發現的帶有一定普遍性的突出問題，上交所科創板上市審核中心近日就科創板招股說明書（申報稿）制作及問詢回復相關注意事項向券商下發通知。

　　通知涉及重大事項提示、風險因素、發行人基本情況（核心技術人員認定）、業務與技術、財務會計信息與管理層分析、投資者保護（欺詐發行股份購回承諾）、相關專項文件和其他事項等八大方面，共28項要求。

　　其中，在投資者保護一項，首次提出當公司被認定欺詐發行時公司及其控股股東、實際控制人在中國證監會等有權部門確認后5個工作日內啟動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股作出承諾；存在老股配售的，實施配售的股東還應當承諾購回已轉讓的原限售股份。

　　不過，多家券商投行人士對券商中國記者表示，這條通知的落地實施存在難點。“此前也規定了招股書上要明確回購條款，但從主板經驗來看，實控人和企業賬上沒有那么多資金回購股份，最后多是保薦機構先行賠付得以解決。而保薦機構如何督促發行人購回？如何保障購回？都存在難點。”有大型券商資深投行人士表示。

　　欺詐發行5個工作日啟動股份購回

　　在科創板審核系統正式啟動前，證監會曾在今年3月1日發布了《科創板招股說明書準則》，明確招股書的信息披露內容與格式。此后，上交所發布科創板發行上市審核規則、兩期審核問答，并多次公開發布審核問詢和回復情況，針對審核問詢中的信息披露普遍問題進行歸納和說明。

　　多家券商投行人士分析指出，此次通知是對信息披露要求的一個細化，主要都是細節落實。強化了科創板信息披露為核心的監管理念，督導券商提高信息披露質量。

　　值得注意的是，通知中有一項涉及投資者保護，提到欺詐發行股份購回承諾，并且是首次提出在欺詐發行確認后5個工作日內啟動股份購回程序。

　　通知顯示，“請保薦機構督促發行人及其控股股東、實際控制人按照《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第六十八條的規定，明確就公司被認定欺詐發行時公司及其控股股東、實際控制人在中國證監會等有權部門確認后5個工作日內啟動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股作出承諾；存在老股配售的，實施配售的股東還應當承諾購回已轉讓的原限售股份。”

　　此前的《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第六十八條規定，“對發行人存在本辦法第六十七條規定的行為并已經發行上市的，可以依照有關規定責令上市公司及其控股股東、 實際控制人‘在一定期間’從投資者手中購回本次公開發行的股票。”

　　也就是說，此次通知第一次明確了時間限制。

　　但不少投行人士認為，這項要求操作起來有難度。“實控人哪里有那么多錢？企業賬上沒那么多錢回購。目前主板出現的欺詐發行案例，最終多是保薦機構先行賠付解決，也有企業大股東出資賠償，回購操作起來太難了。”北方一家大型券商投行人士表示。

　　比如，萬福生科虛假陳述事件由平安證券出資三億元人民幣設立“萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金”；欣泰電器無法履行《首次公開發行并在創業板上市招股說明書》中關于股份回購的承諾，決定由發行保薦機構興業證券出資5.5億設立欣泰電氣欺詐發行先行賠付專項基金。興業證券最終賠付2.5億。

　　海聯訊的4名股東出資2億元設立“海聯訊虛假陳述事件投資者利益補償專項基金”，投保基金公司接受委托擔任海聯訊專項補償基金管理人。這是中國資本市場首例大股東主動出資補償投資者的基金。

　　風險因素不得提“競爭優勢”

　　通知主要還是對信息披露的要求進行再細化，還體現在“重大事項提示”、“風險因素”、“發行人基本情況”、“財務會計信息與管理層分析”、“業務與技術”、“相關專項文件”和“其他事項”等方面。

　　重大事項提示要求發行人在“重大事項提示”中以簡要語言列示對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，包括重大風險因素，不得簡單重復或索引招股說明書其他章節內容。

　　風險因素中要求發行人結合公司實際情況作風險提示，提高風險因素披露的針對性和相關性，盡量對風險因素作定量分析，對導致風險的變動性因素作敏感性分析。無法進行定量分析的，應有針對性地做出定性描述。

　　其中，特別指出，風險因素中不得包含風險對策、發行人競爭優勢及類似表述。

　　強調“科技含量”

　　發行人基本情況、業務與技術、相關專項文件和其他事項涉及的要求較多，其中也強調了企業在信息披露時要注意科技含量，讓投資者“看得懂”。比如：

　　發行人基本情況中要求，發行人按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》第6問，根據企業生產經營需要及相關人員對企業生產經營發揮的實際作用，確定核心技術人員的范圍，并在招股說明書中披露認定情況和認定依據。原則上，核心技術人員通常包括公司技術負責人、研發負責人、研發部門主要成員、主要知識產權和非專利技術的發明人或設計人、主要技術標準的起草者等。

　　此外，要求發行人披露業務與技術時，結合公司收入構成、客戶及供應商、市場地位等，使用淺白易懂的語言，客觀準確、實事求是地描述發行人的經營模式及盈利模式，不得使用市場推廣的宣傳用語或夸大其詞的描述，避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業術語。

　　披露核心技術時，請披露主要產品或服務的核心技術來源。

　　披露知識產權時，請披露與發行人主營業務的關系、是否共有、是否受讓取得等。披露重大獲獎、承擔重大科研專項、參與標準制定情況的，請披露與發行人主營業務的關系、發行人或相關人員在其中所起的作用、排名情況等。

　　披露核心技術或市場地位使用“領先”、“先進”等定性描述的，請提供客觀依據。

　　選擇可比公司時，如果主營業務、產品、經營規模等與發行人差異較大，請說明選擇理由。

　　通知還對相關中介機構歸位盡責提出了更嚴格的要求。比如，保薦人要在企業符合科創板定位的專項意見中，說明對發行人核心技術的盡調過程、核査方法和取得的證據，不得簡單重復此前文件已披露的內容，不得使用市場推廣的宣傳用語和夸大其詞的表述。

　　財務信息應定量與定性相結合

　　財務會計信息與管理層分析一項，共有8條要求。包括，發行人在披露財務會計信息與管理層分析時，應采用定量與定性相結合的方法分析重要或者同比發生重大變動的報表科目、財務指標。

　　選擇同行業公司或業務對比分析時，應注意所選公司或業務的可比性。

　　請根據《科創板招股說明書準則》第六十八條、第七十條、第七十一條的規定，披露與財務會計信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準及關鍵審計事項。

　　合并報表與母公司財務報表存在顯著差異的，應披露母公司財務報表。

　　請根據《科創板招股說明書準則》第十三條的規定，披露在資產、收入或利潤規模等方面對發行人有重大影響的下屬企業的相關信息。

　　發行人獲得政府補助的，應根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》判斷政府補助是否應列入非經常性損益。若政府補助文件明確了補助發放標準是按照定額或定量指標計算，符合相關規定的，可以列入經常性損益。

　　發行人披露下一報告期業績預告信息的，若主要會計報表項目與財務報告審計截止日或上年同期相比發生較大變化的，應詳細披露變化情況、變化原因以及由此可能產生的影響。

　　發行人提交申報材料后對會計處理事項進行調整的，應當根據《科創板招股說明書準則》第七十一條的規定，明確披露調整事項屬于會計政策變更、會計估計變更或會計差錯更正，以及認定的依據和理由。保薦機構及申報會計師應當提交說明，對會計政策變更、會計估計變更、會計差錯更正的依據和理由及相關會計處理調整事項是否符合《企業會計準則》發表明確意見。

　　（實習記者費亦多對本文亦有貢獻）

責任編輯：常福強