原標(biāo)題：一大批內(nèi)資股東將告別紙上富貴 H股全流通誰將拔得頭籌？

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張斌 長期以來，H股架構(gòu)下的內(nèi)資股不能兌現(xiàn)價(jià)值，導(dǎo)致股份如不能兌現(xiàn)的紙面財(cái)富一樣，無法質(zhì)押融資，對企業(yè)的發(fā)展也形成掣肘。不過，這一現(xiàn)象將因?yàn)镠股“全流通”的全面推開而得到改善。

11月15日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布了《H股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務(wù)指引》（簡稱“《指引》”）、H股“全流通”申請材料目錄及審核關(guān)注要點(diǎn)。符合條件的H股公司和擬申請H股首發(fā)上市的公司，可依法依規(guī)申請“全流通”。

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至目前，在港上市的H股公司共有280家，其中有162家顯示存在非流通股。剔除國企后，另有87家私營企業(yè)、公眾企業(yè)、外資企業(yè)及其他企業(yè)。

H股“全流通”來了

“全流通”是指H股公司的境內(nèi)未上市股份（包括境外上市前境內(nèi)股東持有的未上市內(nèi)資股、境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的未上市內(nèi)資股以及外資股東持有的未上市股份）到香港聯(lián)交所上市流通。

圖片來源：安信證券

在港交所上市的H股公司，公司注冊地都在內(nèi)地，其股票一般分為內(nèi)資股、外資股，在香港發(fā)行的H股是外資股，而內(nèi)資股只能由內(nèi)地投資者或合資格國外投資者等持有，無法在香港市場上流通。

為解決H股公司存量股份境外上市流通問題，證監(jiān)會(huì)曾于2017年12月29日宣布，啟動(dòng)H股上市公司“全流通”試點(diǎn)，試點(diǎn)企業(yè)不超過3家，將遵循“成熟一家、推出一家”的方式推進(jìn)。2018年，中航科工(02357.HK)、聯(lián)想控股(03396.HK)、威高股份(01066.HK)三家公司27名股東持有的存量股份獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)為H股，并在香港聯(lián)合交易所上市流通。

時(shí)隔兩年，H股“全流通”全面推開。證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)11月15日官網(wǎng)公告稱，為推進(jìn)資本市場高水平對外開放，促進(jìn)H股公司健康發(fā)展，證監(jiān)會(huì)于2018年順利完成了3家H股公司“全流通”試點(diǎn)工作。試點(diǎn)期間兩地市場運(yùn)行平穩(wěn)，取得了較好的效果，各方面反映良好。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，證監(jiān)會(huì)現(xiàn)全面推開H股“全流通”改革。同時(shí)發(fā)布了《指引》。

“全流通”全面推開主要涉及哪些變化？證監(jiān)會(huì)新聞新聞發(fā)言人就全面推開H股“全流通”改革答記者問時(shí)表示，一是總結(jié)試點(diǎn)期間好的做法，形成規(guī)則制度，并以業(yè)務(wù)指引的形式加以明確；二是不再對公司規(guī)模、行業(yè)等設(shè)置限制條件，在滿足外資準(zhǔn)入等管理規(guī)定的情形下，公司和股東可自主決策，依法依規(guī)申請實(shí)施“全流通”；三是不設(shè)家數(shù)限制和完成時(shí)限，按照“成熟一家，推出一家”的原則有序推進(jìn)。

預(yù)計(jì)對A股影響不大

全面推開H股“全流通”改革對A股市場的影響如何？證監(jiān)會(huì)發(fā)言人對此表示，H股“全流通”改革對A股市場運(yùn)行并無直接影響。改革只涉及僅在香港市場上市的單H股公司，相關(guān)境內(nèi)未上市股份轉(zhuǎn)為H股后將全部在香港聯(lián)交所上市交易。A+H股公司并不涉及“全流通”的問題。

證監(jiān)會(huì)發(fā)言人同時(shí)表示，目前，單H股公司境內(nèi)未上市股份存量不大，僅相當(dāng)于香港聯(lián)交所上市股份總市值的不足7%。試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)表明，試點(diǎn)公司和相關(guān)股東申請實(shí)施H股“全流通”，更加關(guān)注境內(nèi)未上市股份獲得市場化的估值，擴(kuò)大公司在香港上市股份的流通規(guī)模，認(rèn)為這將吸引更多國際投資者投資H股公司，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展和股東利益。H股公司實(shí)施“全流通”后，受國資管理、維持控制權(quán)和市場估值水平等多種因素影響，預(yù)計(jì)相關(guān)股東特別是大股東的交易活動(dòng)將較為有限，對市場運(yùn)行影響不大。

對此，中信建投證券表示，從H股“全流通”的影像上看，香港市場可能會(huì)產(chǎn)生沖擊，但總體而言負(fù)面影響將十分有限，相反全流通后的益處可能更為明顯。

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至目前，在港上市的H股公司共有280家，其中有162家顯示存在非流通股。其中合計(jì)151家公司的非流通占比超過50%。這意味著在所有的H股中，有過半公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為非流通股為主。其中，其中占比超過80%的有10家，占比在70%-80%之間的有75家，占比在60%-70%之間的有43家。

對港股影響如何？

全面推開H股“全流通”改革對H股相關(guān)公司影響如何？中信建投證券表示，首先，增加H股相關(guān)公司的流動(dòng)性，進(jìn)而便于提高H股在國際市場指數(shù)中的權(quán)重，帶來增量配置資金；其次，有利于促進(jìn)H股公司各類股東利益一致和公司治理完善，提升公司估值；再次，避免為流通而搭建VIE架構(gòu)的成本，增加聯(lián)交所對于內(nèi)地公司的吸引力；最后，便于境內(nèi)未上市股份股東利用境內(nèi)未上市股份融資。

天風(fēng)證券分析師徐彪認(rèn)為，“全流通”有助于 H 股交易更加活躍。 于上市公司的大股東來說，“全流通”將方便上市公司母公司的減持，增加其和機(jī)構(gòu)投資者的溝通，降低信息不對稱。同時(shí)，流通股的增加有助于H 股上市公司引入戰(zhàn)略投資者，對已經(jīng)掛牌的 H 股的長期發(fā)展帶來好處。

徐彪同時(shí)認(rèn)為，“全流通”將增強(qiáng)赴港上市吸引力。內(nèi)陸上市公司大多通過 H 股或者紅籌股等渠道在香港市場掛牌。如果上市公 司的內(nèi)資股東希望在香港市場減持，那么往往需要在海外搭建 VIE 架構(gòu)，通過海外公司控股內(nèi)陸經(jīng)營實(shí)體來實(shí)現(xiàn)港股減持，這種方法需要多道手續(xù)，上市工序較為復(fù)雜。雖然 H 股上市不需要搭建 VIE 架構(gòu)，但是內(nèi)資股股東也無法在香港市場上減持，導(dǎo)致部分公司不愿意在港股上市。全流通使得內(nèi)資股股東可以無需通過VIE 架構(gòu)就直接在香港市場減持，將會(huì)吸引更多的內(nèi)陸公司通過 H 股的模式赴港上市。

安信證券認(rèn)為，H股“全流通”為巨量內(nèi)資非流通股引入市場定價(jià)機(jī)制，意義非凡。本質(zhì)而言，H股“全流通”與2005年的A股股權(quán)分置改革類似，將為巨量非流通股引入市場化定價(jià)機(jī)制。

幾大要點(diǎn)

《指引》共包括十條內(nèi)容。值得注意大的是，《指引》指出，境內(nèi)未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通后，不得再轉(zhuǎn)回境內(nèi)。境內(nèi)未上市股份股東可根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則減持和增持本公司在香港聯(lián)交所流通的股份。

此外，就全面推開H股“全流通”改革，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人于11月15日回答了記者提問，要點(diǎn)如下：

一：金融、類金融行業(yè)公司，以及其他對股東資質(zhì)設(shè)置準(zhǔn)入要求行業(yè)的公司，申請H股“全流通”原則上應(yīng)當(dāng)事先取得行業(yè)監(jiān)管部門同意。國有股東所控股公司，及國有股東所持股份申請“全流通”，應(yīng)當(dāng)符合國有股權(quán)監(jiān)督管理有關(guān)規(guī)定。

二：公司申請H股“全流通”，應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)、公平公正，充分保障股東知情權(quán)和參與權(quán)，并依照《公司法》等法律規(guī)定和《公司章程》約定，履行必要的內(nèi)部決策程序。根據(jù)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，三家試點(diǎn)公司均在公司章程中明確了“全流通”事項(xiàng)相關(guān)程序，以及不適用于股東大會(huì)/類別股東會(huì)的表決程序等內(nèi)容。相關(guān)事項(xiàng)同時(shí)也應(yīng)當(dāng)符合香港聯(lián)交所上市決策（HKEx-LD56-1）等規(guī)則要求

三：根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)制度，H股公司“全流通”后，向境內(nèi)主體增發(fā)的股份仍為內(nèi)資股。

四：境內(nèi)股東通過現(xiàn)有人民幣普通股票賬戶（即A股證券賬戶）參與H股“全流通”業(yè)務(wù)，不需要專門新開證券賬戶。

五：境內(nèi)股東應(yīng)通過相應(yīng)H股公司（“本公司”），選擇一家境內(nèi)證券公司，參與H股“全流通”交易。具體路徑為，通過境內(nèi)證券公司提交交易委托指令，經(jīng)由深圳證券通信有限公司，傳遞至上述證券公司指定合作的香港證券公司，由香港證券公司按照香港聯(lián)交所規(guī)則在香港市場進(jìn)行相應(yīng)的證券交易。

H股“全流通”機(jī)制下，境內(nèi)股東僅可根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則增減持本公司在香港聯(lián)交所流通的股份。目前這一增持功能因技術(shù)原因暫未開通，將在技術(shù)系統(tǒng)等條件具備后按程序推出。

六：H股“全流通”后，境內(nèi)股東不會(huì)出現(xiàn)在境外上市公司的股東名冊之中。主要原因是香港市場實(shí)施以間接持有方式為主的多級持有體系。在香港市場，投資者如需交易股票，需要將股票通過證券公司等機(jī)構(gòu)集中存管至香港結(jié)算，最終以香港結(jié)算代理人的名義體現(xiàn)在股東名冊。對H股“全流通”機(jī)制下的境內(nèi)股東而言，其持有的股票以中國結(jié)算的名義托管在中國結(jié)算香港，以中國結(jié)算香港的名義存管于香港結(jié)算，并以“香港中央結(jié)算（代理人）有限公司”作為最終名義持有人列示于H股公司的股東名冊。

七：境內(nèi)證券公司參與H股“全流通”交易應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理相關(guān)要求，對客戶委托所涉及的交易資格、資金、證券、價(jià)格等內(nèi)容進(jìn)行核查，查驗(yàn)資金、證券是否足額，確保客戶委托的標(biāo)的范圍、外匯額度等符合相關(guān)規(guī)定，維護(hù)正常交易秩序。

同時(shí)，參與證券公司應(yīng)當(dāng)具備“全流通”要求的相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和運(yùn)維能力，應(yīng)滿足接入中國結(jié)算，深圳交易所等技術(shù)系統(tǒng)的測試驗(yàn)收，確保技術(shù)系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行。

八：境內(nèi)股東應(yīng)通過相應(yīng)H股公司（“本公司”），選擇一家境內(nèi)證券公司，參與H股“全流通”交易。具體路徑為，通過境內(nèi)證券公司提交交易委托指令，經(jīng)由深圳證券通信有限公司，傳遞至上述證券公司指定合作的香港證券公司，由香港證券公司按照香港聯(lián)交所規(guī)則在香港市場進(jìn)行相應(yīng)的證券交易。

責(zé)任編輯：張恒星 SF142