創業板注冊制改革系列制度規則正式出爐！

　　剛剛，證監會發布實施創業板IPO注冊管理辦法、創業板再融資注冊管理辦法、創業板公司持續監管辦法、保薦業務辦法等一系列涉及創業板改革的規章制度。深交所、中國結算、證券業協會也同步發布實施相關配套規則。

　　這意味著，創業板改革正式進入實操階段。

　　6月15日起，深交所將開始受理創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。

　　創業板改革“跑步”進入實操

　　4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》，創業板改革大幕正式拉開。當日，證監會對4項涉及創業板改革的部門規章草案公開征求意見，這4部規章草案對創業板企業的注冊制安排、持續監管、發行保薦等主要制度做了規范和完善。深交所同步就8項業務規則向社會公開征求意見。

　　5月11日，深交所8項業務規則結束公開征求意見；5月27日，證監會4項規章草案結束公開征求意見。短短46天之后，創業板改革宣布進入實操。

　　證監會6月12日發布實施的規章包括《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱《創業板首發辦法》）、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（下稱《創業板再融資辦法》）、《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》（下稱《創業板持續監管辦法》）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（下稱《保薦辦法》），這些規章均自公布之日起施行。

　　與此同時，證監會還配套制定、修訂了《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》等六部規范性文件，與《創業板首發辦法》《創業板再融資辦法》一并發布。深交所制定、修訂了業務規則，主要涉及上市條件、審核標準、股份減持制度、持續督導等方面。證券業協會制定了有關創業板發行承銷的自律規則。中國結算制定、修訂了登記結算、轉融通等方面的業務規則。

　　此外，為進一步規范創業板相關市場主體行為，營造市場誠信生態，證監會將依據相關法律法規的規定，及時把相關主體的違法失信信息納入證券市場誠信檔案，接受社會公眾查詢，開展嚴重違法失信專項公示，并推送全國信用信息共享平臺。

　　創業板注冊制看點

　　看點一：創業板IPO辦法作出五大修訂

　　修改完善后的《創業板首發辦法》共七章、七十五條。主要內容包括：

　　→精簡優化創業板首次公開發行股票的條件，將發行條件中可以由投資者判斷的事項轉化為更加嚴格的信息披露要求，強調按照重大性原則把握企業的法律合規性和財務規范性問題。

　　→對注冊程序作出制度安排，實現受理和審核全流程電子化和全流程公開，減輕企業負擔，提高審核透明度。

　　→強化信息披露要求，嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任，制定針對創業板企業特點的差異化信息披露規則。

　　→明確市場化發行承銷的基本規則，并規定定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應同時遵守深交所相關規定。

　　→強化監督管理和法律責任，加大對發行人、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

　　看點二：創業板再融資精簡優化發行條件

　　修改完善后的《創業板再融資辦法》共七章、九十三條。主要內容包括：

　　→ 明確適用范圍，上市公司發行股票、可轉換公司債券、存托憑證等證券品種的，適用《創業板再融資辦法》。

　　→ 精簡優化發行條件，區分向不特定對象發行和向特定對象發行，差異化設置各類證券品種的再融資條件。

　　→ 明確發行上市審核和注冊程序，深交所審核期限為二個月，證監會注冊期限為十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設置簡易程序。

　　→ 強化信息披露要求，要求有針對性地披露業務模式、公司治理、發展戰略等信息，充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素。

　　→ 對發行承銷作出特別規定，就發行價格、定價基準日、鎖定期，以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出專門安排。

　　→ 強化監督管理和法律責任，加大對上市公司、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

　　看點三：持續監管 承銷保薦實施“新政”

　　修改完善后的《創業板持續監管辦法》共三十五條。主要內容包括六個方面：

　　一是明確適用原則，創業板公司應遵守上市公司持續監管的一般規定，但《創業板持續監管辦法》另有規定的除外。

　　二是明確公司治理相關要求，并針對存在特別表決權股份的公司作出專門安排。

　　三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業定位和風險因素的披露，突出控股股東、實際控制人等關鍵少數的信息披露責任。

　　四是明確股份減持要求，適當延長未盈利企業控股股東、實際控制人、董監高的持股鎖定期。

　　五是完善重大資產重組制度，明確創業板上市公司并購重組涉及發行股票的實行注冊制，并規定重組標的資產要求等。

　　六是調整股權激勵制度，擴展可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制，并進一步簡化限制性股票的授予程序。

　　此外，本次《保薦辦法》的修訂的主要內容包括：

　　與新證券法保持協調銜接，調整審核程序相關條款，完善保薦代表人管理；

　　落實創業板注冊制改革要求，明確發行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求，細化中介機構執業要求，督促中介機構各盡其責、合力把關，提高保薦業務質量；

　　強化保薦機構內部控制要求，將保薦業務納入公司整體合規管理和全面風險管理范圍，推動行業自發形成合規發展、履職盡責的內生動力和自我約束力；

　　加大問責力度，豐富監管措施類型，提高違法違規成本。

　　拒絕跨市場跨板塊套利

　　創業板注冊制改革是貫通增量改革與存量改革的橋梁。根據制度規則的安排，創業板實施注冊制將總體與科創板保持一致，拒絕可能出現的跨市場、跨板塊套利。

　　首先，此次創業板改革的總體思路，被監管部門概括為“一條主線，三個統籌”。

　　“一條主線”指：改革實施以信息披露為核心的股票發行注冊制，提高透明度真實性，由投資者自主判斷投資價值，真正把選擇權交給市場。

　　“三個統籌”是指：統籌推進創業板改革與多層次資本市場體系建設，堅持板塊錯位發展，形成各有側重、相互補充、適度競爭的格局；統籌推出一攬子改革措施，健全創業板改革的配套制度；統籌增量改革和存量改革，包容存量，穩定存量公司的預期，平穩實施改革。

　　其次，根據正式發布實施的創業板改革系列規章，創業板改革試點注冊制，在注冊程序、制度、審核監督、監管安排等方面總體與科創板保持一致。創業板注冊程序分為交易所審核、證監會注冊兩個環節。深交所受理申請，通過問答方式審核督促企業提高信息披露質量，審核通過后將發行人申請文件以及交易所審核意見報證監會注冊。

　　再者，創業板注冊制試點還作出了三方面制度完善：建立了滬深交易所審核工作的協調機制，保持審核標準、尺度、進度大體一致，杜絕市場之間的監管套利；明確在審企業銜接安排，確保核準制向注冊制平穩過渡；再融資、并購重組涉及證券公開發行的，同步實施注冊制。

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責任編輯：王帥