原標題：A股境內分拆上市通道正式開啟！盈利門檻降至6億元，四大變化傳遞積極信號

　　今日，A股境內分拆上市的政策通道打開了！更低的凈利潤門檻、適當放寬的募資使用要求及高管持股比例等，體現出資本市場支持科技創新企業發展的最大誠意。

　　12月13日下午，證監會例行新聞發布會宣布，證監會正式發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（簡稱“分拆規則”），為A股境內分拆上市明確了標準和流程。這套規則并非僅為上市公司分拆到科創板上市鋪路，而是適用于所有境內分拆上市。

　　四大調整降低分拆上市門檻

　　分拆規則此前已于8月23日起征求意見，開出七大分拆上市條件。與征求意見稿相比較，正式發布的分拆規則主要修改了四方面內容，包括：

　　□ 大幅降低盈利門檻

　　□ 放寬募資使用要求

　　□ 放寬子公司董事高管持股要求

　　□ 修改同業競爭表述

　　看點一：盈利門檻下調4億元

　　分拆規則征求意見稿明確對擬分拆上市公司設置盈利門檻，并限制拆出資產的規模。征求意見稿要求的盈利門檻是：上市公司最近3個會計年度連續盈利+3年拆分后扣非后孰低凈利潤不低于10億元+擬分拆主體收入占上市公司凈利潤比例不超50%+凈資產占比不超30%。

　　據悉，在征求意見期間，部分市場人士提出意見建議，認為征求意見稿中的10億元盈利要求較高，可能把一些企業“擋在門外”。為進一步發揮分拆的工具作用，提升規則的適應性，正式稿結合資本市場現階段的發展情況，把盈利門檻調低至6億元。

　　有市場人士認為，正式版分拆上市制度更加凸顯了資本市場支持科技創新企業發展的誠意和初衷，有利于還在發展期的中小創公司分拆符合條件的企業境內上市，獨立發展。

　　看點二：有條件允許近三年使用過募資的業務或資產分拆

　　按照分拆規則征求意見稿的要求，三年內使用過募資的業務或資產不允許分拆單獨上市。征求意見稿顯示：“上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。”

　　正式發布的規則也放寬了這一要求。專家分析，在實際情況中，上市公司募集資金的用途比較多，有的項目或資產可能只是少量使用了募集資金，完全禁止此類分拆不利于這類業務或資產的發展。

　　為此，正式發布的分拆規則適當放寬了要求，允許最近三年內使用募資規模不超過子公司凈資產10%的子公司分拆上市。

　　看點三：子公司董事高管持股上限調高至30%

　　根據分拆規則征求意見稿的要求，上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。這一要求在正式發布的規則中有所放寬：子公司董事、高管持股比例上限調高到了30%。

　　據了解，作出這一修改是因為隨著資本市場發展，上市公司管理團隊持股的情況越來越常見，尤其是科創類企業。為適應實踐需要，正式發布的規則放寬了子公司董事、高管的持股限制。但是，為防范可能出現的利益沖突、利益輸送行為，正式規則仍對上市公司董事、高管持有子公司股份保留了嚴格限制。

　　看點四：修改同業競爭表述 增強適應性

　　與征求意見稿相比，正式發布的分拆規則還修改了同業競爭的表述，以適應不同板塊安排。修改后的表述為：“分拆后，母子上市公司符合所在板塊關于同業競爭、關聯交易的監管要求?！?/p>

　　此前，征求意見稿的表述為：“上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷?！?/p>

　　據了解，目前，主板、創業板等市場板塊與科創板對同業競爭的監管要求有所不同，科創板的要求相對寬松。為兼顧不同板塊的制度安排，正式發布的規則對具體表述作出了修改。

　　權威人士表示，修改相關表述并不意味著放松監管，母子上市公司仍須嚴格遵守所在板塊的監管要求。

　　下圖為正式規則與征求意見稿中七大分拆上市條件的對比表

　　符合分拆條件公司擴圍

　　據上證報記者初步統計，如果按照征求意見稿中的“10億元”盈利門檻來看，僅符合上市滿三年，近三年連續盈利，且近三年凈利潤（與扣非凈利潤孰低）合計大于10億元標準的A股公司共有726家，在全部A股公司中占比約為19%。若進一步剔除母子公司業務重合的公司、金融類公司等，再結合上市公司治理情況、風險事項等因素，那么，同時符合分拆條件、分拆所屬子公司符合發行上市條件的上市公司僅在百家左右。

　　但在放寬盈利要求等門檻后，據上證報記者初步統計，僅符合上市滿三年，近三年連續盈利，且上市公司近三年凈利潤（與扣非凈利潤孰低）合計大于6億元標準的A股公司共有1012家。當然，若符合全部分拆上市條件，公司數量應遠小于此。

　　這些公司已表達分拆上市意愿

　　上證報記者注意到，今年來，上市公司在公告和互動平臺上曾表明分拆意愿的已有不少于20家，不過，也有個別公司僅是凈利潤（扣非后孰低）條件就沒有滿足要求。

　　據上證報記者統計，已表達過拆分意向的公司有：

　　當然，目前不滿足分拆條件的公司，并不能說以后也一定不滿足，在條件達到的時候，曾表達過分拆意愿的股票也值得關注。

　　編輯：浦泓毅

責任編輯：王帥