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4名非獨立董事被免職，另有3人被選為非獨立董事。7月24日下午，中炬高新召開臨時股東大會，完成了備受關(guān)注的董事會改組事宜。
上海證券報記者在現(xiàn)場看到，會場門口有多名安保人員把守，門口對面馬路邊上另有數(shù)十人待命。在會場一樓登記處和二樓大會議室內(nèi)，眾多安保人員嚴(yán)陣以待，應(yīng)對可能出現(xiàn)的突發(fā)狀況。
圖為：臨時股東大會會場門口對面馬路邊上，多名安保人員待命 來源：上證報記者邱德坤拍攝
圍繞中炬高新本次改選，3名新任董事均與火炬集團方面有一定關(guān)聯(lián)，而被免職的4名董事則均與寶能系有關(guān)。為爭奪中炬高新控制權(quán)，寶能系與火炬集團展開了激烈爭奪。
寶能系也沒有“坐以待斃”。7月24日上午，中炬高新召開董事會，確定當(dāng)日下午召開的臨時股東大會無效。不過，北京翼贊律師事務(wù)所主任陳陽律師表示：“提議召開臨時股東大會是監(jiān)事會的法定職權(quán)，董事會無權(quán)通過決議的方式確認(rèn)其無效。”
陳陽分析，按照公司法規(guī)定，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，后兩者都是股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會有權(quán)對董事、高管履職情況進行監(jiān)督，甚至提出罷免董事、高管的建議。
董事會完成“換血”
此次臨時股東大會的重點，即是改組中炬高新董事會，包括罷免4名非獨立董事，選舉4名新任董事。
記者注意到，此次免去的4名非獨立董事，均與寶能系有一定關(guān)聯(lián)。而4名候選董事人員（最終3名董事當(dāng)選），均與火炬集團方面有一定關(guān)聯(lián)。
臨時股東大會投票結(jié)果顯示，來自寶能系的4名董事均被免職。
總結(jié)罷免理由，中炬高新股東中山潤田及其控股股東深圳市鉅盛華股份有限公司、深圳市寶能投資集團有限公司、實控人姚振華自身債務(wù)問題，中山潤田持有中炬高新股份持續(xù)被動減持，不再是中炬高新第一大股東，故由寶能系推薦或關(guān)聯(lián)的董事，不再適合擔(dān)任非獨立董事。
此次會議表決的另一個結(jié)果是，選舉產(chǎn)生了3名新任非獨立董事——梁大衡、林穎、劉戈銳。
探究可見，3名新任非獨立董事，均與火炬集團方面有關(guān)。其中，梁大衡是中炬高新第一大股東中山火炬集團有限公司的法定代表人。
至此，中炬高新完成董事會改組，寶能系團隊黯然離場。
監(jiān)事長稱召開會議合規(guī)
在此次臨時股東大會現(xiàn)場，中炬高新監(jiān)事長鄭毅釗宣讀了罷免4名董事的理由，以及4名候選董事的簡歷，并回答了股東提問。
此次中炬高新臨時股東大會由火炬集團發(fā)起，但以監(jiān)事會作為召集人。有股東提問，本次股東大會的召開方式，為何跟以往有些不一樣？
鄭毅釗回復(fù)稱，股東提請召開股東大會選舉罷免董事，是公司法、公司章程賦予股東的權(quán)利，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)向董事會或監(jiān)事會請求召開臨時股東大會，本次公司監(jiān)事會召集股東大會符合相關(guān)規(guī)定。
記者注意到，此次股東大會召開地點，原定于中炬高新總部的綜合樓會議廳，后改為中山火炬國際會展中心二樓會議廳。對此有股東提問：“為何要改變會議地址？”
圖為：中炬高新臨時股東大會登記處
鄭毅釗表示，考慮到原來會場的接待能力和保護股東安全，也為了保障本次股東大會順利召開，所以將會議地址改成現(xiàn)在的地點。
對此有股東提問：“本次股東大會的相關(guān)提案，是否符合公司章程？”
鄭毅釗表示，本次股東提議改選董事是股東的權(quán)利，提案也在股東的職權(quán)范圍內(nèi)，有明確議題和議事事項，符合公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定，具備向股東大會提請表決的條件。
寶能系“反制”存多項疑問
7月24日，寶能集團官網(wǎng)發(fā)布消息稱，中炬高新董事會在7月24日11點20分召開會議，聯(lián)合召集人有獨立董事李剛，董事黃煒、周艷梅，董事長何華主持。上述參會董事大部分與寶能有一定關(guān)聯(lián)。
本次董事會會議審議通過議案包括：《關(guān)于取消7月24日臨時股東會的議案》《關(guān)于由秦君雪代為行使總經(jīng)理職能的議案》等，擬由中炬高新公告取消7月24日臨時股東大會，待訴訟相關(guān)事項落定后再行召開。
據(jù)悉，該董事會會議確定，鑒于7月6日中炬高新監(jiān)事會召集本次股東大會，存在嚴(yán)重違法違規(guī)問題，火炬集團及其一致行動人對中炬高新實施嚴(yán)重侵害，已造成嚴(yán)重?fù)p失后果，且7月24日的臨時股東大會的四項議案，嚴(yán)重違反公司法及公司章程。
不過，此次董事會也有多項疑問。首先，董事會決議文件沒有中炬高新的印章，其文件真實性存疑。
其次，多名律師分析，此次董事會的決議或無效。
“從程序上而言，董事會阻止不了股東行使權(quán)利。”據(jù)上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師介紹，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，單獨或合計持有10%以上股份的股東，有權(quán)要求召開臨時股東大會。
而公司法101條第2款規(guī)定，在董事會不召集臨時股東大會時，單獨或合計持有10%以上股份的股東，可以要求監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持，連續(xù)九十日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，可以自行召集和主持。
王智斌表示，上市公司股東大會的審議過程，正是解決股東之間分歧的過程。持反對意見的股東，可以對相關(guān)議案表達(dá)自己的態(tài)度并投反對票，但不應(yīng)阻止或拖延相關(guān)議案的審議。
獨董會場外發(fā)聲
7月24日下午，中炬高新召開臨時股東大會。公司獨立董事秦志華在會議召開初期，多次起身要求發(fā)言。記者在會場看到，多名安保人員隨即前往秦志華身邊，將其環(huán)繞并且要求其他人員不許拍攝。
圖為：秦志華起身要求發(fā)言
不過，此次臨時股東大會，未設(shè)獨立董事發(fā)言環(huán)節(jié)。
對于秦志華的上述要求，臨時股東大會主持人要求遵守會議秩序：“一步一步按照我們的程序，（會）有合適的發(fā)言點?！?/p>
在會議計票的休會期間，秦志華在會場外向記者表示，中炬高新與火炬集團方面的訴訟還沒有完全確定，而火炬集團方面又是上市公司第一大股東。基于此，建議延遲召開中炬高新臨時股東大會。
圖為：秦志華建議延遲召開臨時股東大會的三點理由
此外，秦志華原計劃在此次會議上提出四點建議，供主持會議的監(jiān)事會和中小股東參考。他的四條建議為：
一、從生產(chǎn)經(jīng)營潛力來看，中炬高新是一家好企業(yè)，尤其是生產(chǎn)能力強。秦志華此前深入考察中炬高新位于廣東省陽江市的陽西生產(chǎn)基地，對基層干部員工的素質(zhì)能力印象深刻。
二、從公司治理角度來看，中炬高新是一家有風(fēng)險的企業(yè)。二十多年前產(chǎn)生的訴訟，目前還沒有完全確定結(jié)果，需要徹查以排雷。秦志華表示，他已經(jīng)擔(dān)任中炬高新兩屆獨立董事，多次提出類似問題，未能解決。
三、從公司治理機制來看，中炬高新面臨復(fù)雜的控制權(quán)爭奪局面，需要通過權(quán)力制衡機制維護公司權(quán)益，董事會不宜由訴訟原告方單方組成。根據(jù)中炬高新公告，此次臨時股東大會擬選舉的4名非獨立董事，均與火炬集團方面有一定關(guān)聯(lián)。
四、從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，中炬高新是典型的公眾公司，中小股東持股比例較高。秦志華表示，考慮到中小股東的重要性與投票參與特點，建議對中小股東的投票結(jié)果予以專門公示。
責(zé)任編輯：楊紅卜
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