投資研報

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　　1990年至今，中國資本市場經歷了從無到有、從蕭條到繁榮的“躍進”三十年。回首過去30年，股民數量劇增、投資者結構不斷優化，法制化下證券市場日趨完善。

　　新浪股民維權平臺舉辦《法說資本》315特別策劃，邀請資深證法律行業資深人士，為您解讀經典案例，講述法前案后。

　　2019年，老牌上市公司風華高科（維權）因虛假陳訴被證監會處罰，上百位投資者向法院提起訴訟，法院一審判決公司需承擔賠償額超1.66億。上海申亞律師事務所楊長青律師做客新浪財經法說資本，為您解讀法前案后。

　　本期做客嘉賓是上海申亞律師事務所楊長青律師，楊長青律師，畢業于華東政法大學，上海申亞律師事務所主任，從事證券虛假陳述維權業務8年。

　　一、具體案情

　　2019年11月20日，老牌上市公司風華高科因證券虛假陳述被廣東省證監局行政處罰。經查明，風華高科存在以下違法事實：1、2015年底至2018年初，風華高科對應收賬款的形成和處置未如實說明，風華高科將未收回的6300余萬元債權轉讓給第三方，又再度回購，造成債權已經回收的假象；2、風華高科在2015年年度報告，2016年半年度報告，2016年年度報告中存在虛假陳述，具體來說也是沒有對上述的應收賬款做如實說明；3、未及時披露董事會、監事會決議，其決議是不通過其2017年年度報告。

　　經律師查閱歷年年報，統計風華高科歷年凈利潤如下：2009年5729萬元；2010年2.21億元；2011年1.6456億元；2012年1177萬元；2013年2082萬元；2014年3540萬元；2015年虧損1128萬元；2016年虧損452萬元；2017年1.6314億元；2018年9.4523億元；2019年2.5888億元；2020年半年的凈利潤是2.778億元。

　　由此可見，2015年，2016年兩年風華高科都處于虧損狀態，而風華高科為了粉飾業績，作出了虛假陳述。沒想到弄巧成拙，反倒陷入了更大的困境。

　　二、庭審爭議焦點

　　在證券虛假陳述案件中，有個專業術語叫“三日一價”。三日是證券虛假陳述實施日、揭示日、基準日，一價是基準價。一般而言，投資者只有在實施日至揭露日期間買進，并且在揭露日之后繼續持有該公司股票的虧損投資者，才能被認定為與虛假陳述行為具有因果關系。也即是說，揭示日直接影響投資人是否符合索賠條件。

　　在風華高科虛假陳述責任糾紛一審庭審中2016年3月29日是風華高科虛假陳述的陳述日，對于這一點，投資者和風華高科都沒有異議。這一天是風華高科披露其2015年年度報告的時間，也是其后續一系列虛假陳述行為的起點。

　　爭議焦點在于哪一天是風華高科虛假陳述的揭露日。若把引起股價大幅下跌的揭露行為發布時間定為揭露日，可以更全面的覆蓋投資者的損失。反之，投資者的大部分損失都不會得到賠償。

　　在庭審中，風華高科給出了一系列備選日期。

　　首先是2018年4月28日，這一天風華高科自行發布了《關于廣東風華高科前期差錯更正的專項說明》。廣州市中院在判決中否認了這個日期，理由是風華高科在公告中只字未提其2015年年度報告的虛假陳述內容。

　　其次，風華高科主張2018年5月10日或者2018年5月18日也可以作為揭露日。2018年5月10日深交所在官網公布了《關于對廣東風華高科的年報問詢函》，2018年5月18日，風華高科在巨潮資訊網發布公告回復了這個問詢函。風華高科在這一天的公告中繼續掩飾其2015年年報造假的情況。

　　三、法院判決

　　廣州市中院在判決中說明，對于虛假陳述揭露日的認定應從三個方面進行分析和判斷：一是虛假陳述行為屬于首次被公開；二審在全國范圍發行、傳播；三是揭露對證券交易產生了實質性的影響。

　　2018年8月8日，風華高科發布《關于收到中國證監會調查通知的公告》，首次向投資者公布因為涉嫌信披違規被證監會立案調查的事實。該公告在巨潮咨詢網上公布，是在全國范圍內傳播。而且當天風華高科跌停，次日繼續下跌。

　　綜合以上三點，廣州市中院認定2018年8月8日為風華高科虛假陳述的揭露日。

　　四、索賠進展

　　截止目前，法院一審判決風華高科需要承擔的賠償金額已經超過16600萬元。已經向法院提起訴訟的投資者已經有數百位，預計符合索賠條件尚未提起訴訟的投資者上千名。

　　根據2020年7月10日廣州市中院的一審判決，符合索賠條件的投資者是在2016年3月29日至2018年8月8日之間買入風華高科，并且在2018年8月8日（含當日）之后仍然持有或者賣出而蒙受損失的投資者。

　　風華高科2021年3月1日收盤價為32.21元，較虛假陳述索賠案中法院認定的基準價16.51元翻了將近一倍，2020年上半年風華高科的凈利潤為27780萬元。截止2020年6月30日其總資產為809743萬元，凈資產是599472萬元。在賠付能力方面，風華高科是有支付能力的。風華高科已經預提了1.7億元的營業外收入，投資者的損失是有望得到補償。目前具體案件結果還在等待廣東省高院的終審判決。

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責任編輯：陳詩瑩