A股“虧損王”天神娛樂高管被“逼宮”，中小股東提議罷免董事會

　　天神娛樂微信公眾號天神娛樂CLUB發表《天神娛樂董事李春致投資者的公開信》稱，8月18日早間，天神娛樂董事李春接到朋友的電話“一個公關公司的人在聯系他，希望能幫忙牽線，推送些‘黑朱曄，黑天神的’稿件。”

　　李春在公開信中表示，周五晚間，此前由科冕木業舉薦的董事長從天神娛樂辭任后，網上便開始有一篇所謂的深度文章，曝黑料，攻擊朱曄“遠程操控董事會，干涉上市公司正常生產經營和規范運作，蓄意繼續掏空上市公司，中飽私囊”，攻擊朱曄70歲的母親“土財主做派”，攻擊老的管理團隊“不作為”，稱新的團隊在工作中處處掣肘，導致工作舉步維艱。

　　8月18日，天神娛樂第一大股東朱曄亦發表《朱曄致個別中小股東的公開信》稱：突如其來的黑文稿和種種謾罵，讓我第一次感受到世態炎涼。

　　朱曄在公開信中稱：“天神娛樂上市以來，我有沒有高位減持過，有沒有通過減持股票獲利？為了公司的股價，我一次次增加鎖定期，你們心里沒數？‘中飽私囊’的罪名安在一個一股沒賣的董事長身上，多有意思。” 

　　此前天神娛樂三名股東提議召開臨時股東大會，欲更換現有所有董事和監事。8月16日，公司董事李春以個人名義召開了媒體說明會，當日晚間，公司就公告時任董事長、總經理楊鍇辭職。

　　朱曄在公開信中直指前董事長楊鍇。稱“楊鍇掌管公司期間可有開過子公司業務層面的經營會議，可有為上市公司的重振嘔心瀝血？”

　　朱曄此前因為拍下巴菲特午餐被公眾熟知。2015年，天神娛樂公司前董事長朱曄以超234萬美元（約1500萬元人民幣）拍下天價午餐，并與巴菲特合影留念。席間，朱曄對巴菲特說：“我做實業還行，炒股不行。”巴菲特則回應說：“我也不會炒股。”這段對話在當時被刷屏。

　　三家股東向楊鍇等管理層發難

　　8月15日晚間，天神娛樂公告稱，公司董事會于今日收到三名股東發來的《關于提請大連天神娛樂股份有限公司董事會召開2019年第四次臨時股東大會的通知》，這些股東是：NEWEST WISE LIMITED為新有限公司、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司和上海誠自投資中心（有限合伙）。上述股東連續90日以上合計持有天神娛樂1.05億股，占公司總股本的11.22%。

　　這些股東要求召開臨時股東大會，并希望改組天神娛樂董事會及監事會。為此一共提出三個議案，分別涉及選舉天神娛樂新的非獨立董事、獨立董事、監事。在議案中，3名股東直指天神娛樂現任董事、監事不盡職。

　　涉及改選董事會的議案中稱：董事楊鍇、石波濤、尹春芬、林樹勇、李春、沈學蓮，未盡到法定的忠實義務和勤勉義務，致使天神娛樂經營狀況持續惡化、公司治理混亂失控，出現巨額業績虧損，嚴重侵害了股東權益；董事會主導下的天神娛樂信披違法違規行為侵犯了公眾股東的知情權，給公司在證券市場上的形象造成巨大負面影響；董事會放任公司實控人、高管從事侵害公司利益的違法違規行為；公司中小股東對現任董事會成員已經不再信任，欲提名劉玉萍、趙昭、田洪東、沈中華、李純、張哲這6名非獨立董事。

　　天神娛樂共有9名董事，其中3名為獨立董事；另有3名監事。在議案中，僅職工代表監事徐嵐的名字未被提到。

　　8月16日下午，天神娛樂董事、副總裁李春代表其個人及公司第一大股東在天神娛樂總部召開記者會。對于前述三家中小股東“逼宮”一事，李春認為，“蓄謀已久、拒絕溝通、來意不善”。并稱公司的第一大股東朱曄、第三大股東石波濤在過去的一個月時間里，一直積極在跟提請罷免議案的中小股東進行溝通。

　　8月16日晚間，天神娛樂發布公告稱，公司董事長、總經理楊鍇因個人原因申請辭去公司董事長、董事及相應專門委員會委員、總經理等職務。

　　公告顯示，2018年9月，朱曄辭去公司董事、董事長、總經理、法定代表人、董事會戰略委員會召集人、董事會提名委員會委員等職務，楊鍇經過董事會補選，成為公司董事。爾后在2018年10月9日，成為天神娛樂董事長。此時距離他上任尚不足一年。

　　知情人士透露，楊鍇進入公司董事會，是由天神娛樂原殼方科冕木業推舉。

　　而此次提議召開臨時股東大會的為新公司，正是“原殼”科冕木業一方。天眼查顯示，為新公司旗下的大連為新木業有限公司，控股著穆棱科冕木業有限公司、科冕木業（昆山）有限公司和泰州科冕木業有限公司等科冕木業系公司。而上海誠自，則是中信建投并購基金參與執行事務。

　　2014年1月，科冕木業發布公告稱，擬將其擁有的全部資產和負債作為置出資產，與朱曄、石波濤等12名交易方擁有的天神互動100%股權等值部分進行置換。

　　楊鍇辭職后，截至8月18日晚，天神娛樂在信息披露層面尚無最新動態。不過業內人士表示，根據科冕木業一方股東提出的議案來看，此次議案意圖清洗朱曄在董事會中的人馬。

　　公司現任董事會除辭職的楊鍇外，還有于楊、曹玉璋、周世勇、沈學蓮、李春、尹春芬、石波濤和林樹勇等人。其中，于楊、曹玉璋、周世勇為獨立董事。

　　頗為吊詭的是，與楊鍇一樣，被指不稱職的董事沈雪蓮卻具有此次提議的頤和銀豐背景，并任職頤和銀豐（天津）投資管理有限公司副總裁、企業金融部總監、投委會成員。

　　天神娛樂2018年巨虧70億

　　天神娛樂近期的風波要從2018年巨額虧損說起。

　　兩年12起并購，投入超過百億元并購資金，資本的瘋狂讓天神娛樂的市值一度超過400億元，但就像硬幣的兩面，不斷攀升的股價背后，還掩埋著幾十億元的商譽減值大雷。

　　今年1月31日，天神娛樂在2018年年報預披露規定期限的最后一天修正了2018年業績預告，預計虧損73億元至78億元。而后披露的2018年年報顯示，公司2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損71.5億元。

　　朱曄在公開信中承認公司通過外延式并購發展帶來的問題。天神娛樂自借殼上市后，就通過并購延展自身業務。這一點，從2018年公司年報中得以窺見。 

• 游戲方面，公司子公司天神互動、雷尚科技、妙趣橫生、幻想悅游、嘉興樂玩、一花科技以及公司通過并購基金控股的無錫新游、口袋科技等公司屬于游戲細分企業。
• 影視內容制作方面，公司先后通過并購基金投資頭部影視制作公司工夫影業與嗨樂影視。
• 移動分發業務方面，天神娛樂擁有子公司為愛普；廣告營銷業務方面，擁有合潤傳媒、初聚科技以及參股公司DotC。

　　上述不少子公司是天神娛樂借殼上市后巨額收購而來，收購后，相關標的業務不佳，利潤貢獻微乎其微，導致巨額商譽爆雷。

　　以妙趣橫生和雷尚科技為例。2015年3月，天神娛樂公告重大資產重組方案，擬通過發行股份及支付現金的方式收購妙趣橫生95%的股權以及雷尚科技、AvazuInc和上海麥橙的100%股權。上述四家公司被收購產生的商譽總計36.64億元。

　　業績承諾顯示，妙趣橫生在2014-2016年經審計的合并報表扣非凈利潤分別不低于4150萬元、5475萬元和6768.75萬元；雷尚科技2015年、2016年及2017年經審計的扣非凈利潤數分別不低于6300萬元、7875萬元及9844萬元。

　　但從實際完成情況看，妙趣橫生2015年凈利潤僅為1960.99萬元，而雷尚科技則為3040.9萬元，相比承諾差距甚遠。

　　妙趣橫生和雷尚科技在收購后，業績持續下滑。2018年，妙趣橫生和雷尚科技凈利潤為虧損5089.45萬元和虧損2118.95萬元。

　　天神娛樂在年報中稱，雷尚科技目前運營的主要產品均為運營時間4-5年的老產品，產品已至衰退期，新增用戶數量持續減少，老用戶流失嚴重，游戲運營收入呈下降趨勢，目前無版號儲備。妙趣橫生已開發游戲《黎明之光》、《神之刃》受游戲生命周期影響收入下滑，《我的女友是妲己》、《封神英雄榜》于2018年關服，2018年計劃上線的兩款新研發游戲《天盛長歌》、《杯莫停》因受版號暫停影響，未如期上線運營。

　　對于2018年的巨額虧損，李春解釋稱公司主要經歷了三重風波：

• 第一重風波來自于國家監管機構對游戲行業的管控和縮緊。2018年5月開始，中國的游戲行業進入一個極高峰，同時導致了全民游戲這一復雜的環境，尤其是中小學生沉迷游戲，這直接致使監管機構對游戲的態度從之前的無限供給變成了管制性供給，游戲版號審批相對嚴格。
• 第二重風波來自棋牌游戲。由于利用棋牌游戲賭博的行為遭到監管部門整頓，公司主動下架了德州撲克相關的游戲，導致收購標的一花科技和口袋科技經營業績受到影響。
• 第三重風波來自影視行業的納稅事件。

　　李春透露，天神目前尚有較大的債務困難，有息債務大概30多個億，包括金融類，公司債，還有并購基金導致的收回債務。

　　李春表示，“目前天神娛樂一直在積極的化解這個債務風險，并且跟所有的債權人都能夠友好的溝通，來達成債務處置的方向。我們也在跟證監會積極溝通，一個市場性公司形成的債務最好是通過市場的方式來化解。在過去的兩周，我們在密集地跟債權人溝通，沒有一個債權人是指著我們鼻子罵的。因為債權人同樣希望通過有效的方案和交易的結構來化解債務，指責是無用和無意義的。”

　　天神娛樂最新披露的業績顯示，2019年第一季度，公司營業收入4.09億元，比去年同期下降44.9%，歸屬上市公司股東凈利潤虧損4454.86萬元，同比下降125.05%。截止到8月19日，天神娛樂總市值為29.36億。

　　回應朱曄減持套現跑路質疑

　　在此前召開的媒體說明會上，除了回應中小股東的罷免和指控外，李春還回應了一些市場上關于原公司董事長、現公司第一大股東朱曄的傳言。對于朱曄是否身在美國，是否有回國計劃這一問題，他回應稱不清楚朱曄現在何處，但隨時可以協助媒體與他溝通和聯系。

　　而對于市場對朱曄本人減持套現跑路的質疑，李春回應道，“目前，朱曄仍然作為天神娛樂的第一大股東，但現在不是董事長，也不是董事。從2014年上市到2019年以來，他只減持了96萬股股票，而這96萬股的股票金額還是為了給子公司做收購使用。他完全可以高位套現。最近一次高位是70元，在2017年的4月份。那他為什么那時候可以完全減持的時候不減持，而是要將股份反復的鎖定呢？他在很多個公開場合中說，鎖定天神股票就是希望天神能夠做好。如果他是壞人的話他早就該減持了。連知名的企業家都靠減持‘改善生活’，為什么朱曄不可以呢？”

　　2018年5月，天神娛樂原董事長朱曄被證監會立案調查。2018年9月，朱曄提交辭職報告，此后擔任公司戰略顧問。2019年8月1日，朱曄收到大連證監局的警示函，稱其存在資金占用、關聯交易未履行程序等問題。

　　數據顯示，截至今年1月4日，朱曄持有公司1.3億股（占總股本14%）的股份，其中1.29億股（占持股數比例98.94%）處于質押狀態。

責任編輯：陳志杰