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　　財(cái)中社

　　10月9日，夢(mèng)潔股份（維權(quán)）（002397）發(fā)布公告，公司10月8日召開第七屆董事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議，會(huì)議以7票贊成、1票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于增補(bǔ)第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》。

　　反對(duì)票由董事陳潔投出，理由是認(rèn)為董事會(huì)的構(gòu)成和治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，并特別強(qiáng)調(diào)了金森新能推薦的獨(dú)立董事辭職問題。

　　接連不斷的反對(duì)

　　這張反對(duì)票的出現(xiàn)似乎早有征兆，實(shí)際上這已不是雙方第一次意見相左。

　　針對(duì)此次投下反對(duì)票，陳潔認(rèn)為：“由于夢(mèng)潔股份一直被姜天武等管理層控制，公司治理嚴(yán)重不規(guī)范，導(dǎo)致金森新能推薦的董事因各種原因陸續(xù)辭職，尤其2024年8月23日，董事羅庚寶表示因無(wú)法對(duì)公司全面深入了解、無(wú)法履行董事職責(zé)而辭職。”陳潔認(rèn)為，本次新增獨(dú)立董事人選應(yīng)由金森新能推薦，但是董事長(zhǎng)姜天武及公司在會(huì)議召開之前未曾告知金森新能及董事，自行推薦獨(dú)立董事人選，并表示本次獨(dú)立董事提名及審議程序不規(guī)范，公司治理結(jié)構(gòu)的建立健全是公司經(jīng)營(yíng)與發(fā)展的根本，在此亦提請(qǐng)監(jiān)管部門介入調(diào)查核實(shí)。

　　投出這張反對(duì)票前，陳潔已經(jīng)連續(xù)六次表達(dá)異議。

　　陳潔上一次持反對(duì)意見，是針對(duì)公司半年度報(bào)告。8月29日晚間，夢(mèng)潔股份發(fā)布2024年半年度報(bào)告，與此同時(shí)，還發(fā)布了一份《關(guān)于董事對(duì)定期報(bào)告有異議的說(shuō)明公告》，其內(nèi)容顯示，董事陳潔對(duì)2024年半年度報(bào)告投反對(duì)票，稱其無(wú)法保證報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　在反對(duì)意見說(shuō)明中，陳潔首先對(duì)公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的原因表示擔(dān)憂，指出2022年和2023年的壞賬準(zhǔn)備占應(yīng)收賬款的比例分別為49%和57%，要求對(duì)采購(gòu)鏈和供應(yīng)鏈進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，以確認(rèn)是否存在關(guān)聯(lián)方和利益輸送的情況。其次，陳潔對(duì)公司在2021年至2023年期間的廣告費(fèi)支出表示質(zhì)疑，指出廣告費(fèi)總計(jì)達(dá)8.6億元，但扣非凈利潤(rùn)卻分別為-1.6億元、-4.8億元和0.1億元，認(rèn)為廣告費(fèi)的投放效果與收益不符，要求對(duì)廣告費(fèi)流向進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

　　陳潔還關(guān)注到公司向自然人葉藝峰提供違規(guī)財(cái)務(wù)資助的情況，質(zhì)疑公司未采取有效法律措施以減少損失，并要求對(duì)此進(jìn)行調(diào)查。同時(shí)，陳潔指出大股東資金占用問題的復(fù)雜性，要求對(duì)資金的歸還情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。最后陳潔提到，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所因?qū)徲?jì)失責(zé)被罰款2700萬(wàn)元，并暫停證券業(yè)務(wù)資格，要求公司聘請(qǐng)認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，以解決其提出的質(zhì)疑。

　　2023年業(yè)績(jī)剛剛實(shí)現(xiàn)扭虧的夢(mèng)潔股份，又在公司治理上出現(xiàn)漏洞，仍無(wú)法解決這場(chǎng)持續(xù)了數(shù)年的“內(nèi)斗”。

　　由來(lái)已久的恩怨

　　這樁由來(lái)已久的“內(nèi)斗恩怨”，還要從易主說(shuō)起。

　　2022年年中，為償還兜底債務(wù)，夢(mèng)潔股份彼時(shí)的實(shí)際控制人姜天武將夢(mèng)潔股份第一大股東的位置讓位給長(zhǎng)沙金森新能源有限公司（即上文的“金森新能”），一起轉(zhuǎn)讓的還有部分表決權(quán)，金森新能的實(shí)控人李國(guó)富隨即成為夢(mèng)潔股份新的實(shí)際控制人。根據(jù)姜天武、李建偉、李菁與金森新能簽訂的協(xié)議，姜天武放棄1.01億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，李建偉、李菁將其合計(jì)持有的7262萬(wàn)股公司股票對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能行使，金森新能合計(jì)擁有公司表決權(quán)的股份數(shù)量為1.49億股，占公司總股本的19.85%，為公司擁有表決權(quán)的第一大股東。同時(shí)還約定，姜天武仍擔(dān)任夢(mèng)潔股份董事長(zhǎng)不短于2年，2年后直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤(rùn)占比低于50%時(shí)，姜天武卸任董事長(zhǎng)職務(wù)。

　　金森新能入股后，夢(mèng)潔股份的董事會(huì)成員迎來(lái)一系列變動(dòng)。2023年2月，夢(mèng)潔股份舉行董事會(huì)改選，11個(gè)董事席位被劃分為2派，一派以法定代表人姜天武為代表，在保留其與李軍、萬(wàn)平、秦拯4位原有董事的基礎(chǔ)上，將有親屬關(guān)系的易浩拉入了董事陣營(yíng)；另一派擁有6個(gè)席位，分別留給了金森新能提名的李國(guó)富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶、戴曉鳳、胡型。在此之后，雙方便齟齬不斷。

　　董事團(tuán)隊(duì)組建后約1個(gè)月，作為金森新能全權(quán)代表的陳潔在《2022年年度報(bào)告及其摘要》審議會(huì)上投出了棄權(quán)票。2023年4月29日，夢(mèng)潔股份披露《關(guān)于部分董事對(duì)定期報(bào)告有異議的說(shuō)明公告》顯示，非獨(dú)立董事陳潔自述，公司管理層、董事會(huì)秘書、原董事長(zhǎng)以各種理由對(duì)其了解公司情況設(shè)置各種障礙。同時(shí)，陳潔表示，夢(mèng)潔股份混淆臨時(shí)董事會(huì)和年度董事會(huì)的概念，且不在董事會(huì)前10日為其提供證監(jiān)會(huì)等規(guī)定的相關(guān)材料。陳潔當(dāng)時(shí)就表態(tài)，對(duì)2022年報(bào)持有保留意見，并與年報(bào)有關(guān)的議案均投棄權(quán)票。

　　由于遲遲得不到合理解釋，加之2023年相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均在2022年年度報(bào)告的基礎(chǔ)上編制，夢(mèng)潔股份隨后審議的業(yè)績(jī)報(bào)均受到金森新能一方的質(zhì)疑。具體來(lái)看，《2023年第一季度報(bào)告》審議會(huì)上，陳潔1票棄權(quán)；《2023年半年度報(bào)告及其摘要》審議會(huì)上，陳潔、劉彥茗、羅庚寶3票棄權(quán)；《2023年第三季度報(bào)告》審議會(huì)上，陳潔、羅庚寶2票棄權(quán)；《2023年度報(bào)告》審議會(huì)上，陳潔、羅庚寶2票反對(duì)。

　　2023年12月4日，夢(mèng)潔股份收到董事李國(guó)富提交書面辭職報(bào)告。辭職后，李國(guó)富不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。2024年8月22日，夢(mèng)潔股份收到了董事羅庚寶提交的書面辭職報(bào)告，理由為無(wú)法對(duì)公司全面深入了解，無(wú)法履行董事職責(zé)、盡到董事義務(wù)。

　　困境重重的未來(lái)

　　“內(nèi)斗”遲遲無(wú)解的同時(shí)，夢(mèng)潔股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)也持續(xù)低迷。

　　夢(mèng)潔股份起源于1956年創(chuàng)辦的長(zhǎng)沙被服廠。2010年4月，公司在深交所主板上市，市值約32億元，成為“家紡第一股”。作為國(guó)內(nèi)歷史最為悠久的家紡上市公司，夢(mèng)潔股份也曾風(fēng)光一時(shí)。2015年高峰時(shí)期，公司凈利潤(rùn)一度高達(dá)1.55億元，公司股價(jià)也于當(dāng)年5月達(dá)到歷史最高，市值突破120億元。此后，經(jīng)過2016年、2017年連續(xù)兩年凈利潤(rùn)下降后，公司于2018年、2019年業(yè)績(jī)?cè)俅位厣瑑衾麧?rùn)兩年持續(xù)維持在8000萬(wàn)元以上，分別同比增長(zhǎng)64.61%、1.19%。

　　不過，這種局面并未維持多久。2020年疫情爆發(fā)，公司業(yè)績(jī)受到較大影響。2021年、2022年，夢(mèng)潔股份分別實(shí)現(xiàn)總營(yíng)收24.63億元、20.33億元，凈虧損分別為1.56億元、4.48億元。其中，2021年也是夢(mèng)潔股份在上市后首次出現(xiàn)的虧損，而2022年的虧損明顯進(jìn)一步加深。尤其在2022年，夢(mèng)潔股份毛利率同比下降4.67個(gè)百分點(diǎn)，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用卻分別同比上漲11.37%、49.69%、33.78%，只有研發(fā)費(fèi)用同比下降14.26%，兩頭承壓。

　　2023年，夢(mèng)潔股份業(yè)績(jī)有所好轉(zhuǎn)，營(yíng)業(yè)收入為21.56億元，同比增長(zhǎng)6.08%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)則為2241萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)105%。但對(duì)比2019年之前的營(yíng)收和凈利潤(rùn)，依然相去甚遠(yuǎn)。其中有行業(yè)不景氣的原因，但從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，其他同行業(yè)公司受到的沖擊卻遠(yuǎn)小于夢(mèng)潔股份。

　　姜天武曾在2022年“易主”時(shí)承諾，任職董事長(zhǎng)期間夢(mèng)潔股份扣非凈利潤(rùn)不虧損。而陳潔表示，2022年在同行業(yè)公司均實(shí)現(xiàn)盈利的情況下，在協(xié)議約定姜天武擔(dān)任董事長(zhǎng)期間保證家紡業(yè)務(wù)不虧損的情況下，夢(mèng)潔股份出現(xiàn)巨額虧損，公司給不出合理的解釋。

　　再看金森新能，雖然對(duì)夢(mèng)潔股份十分“硬氣”，但自身也是麻煩不斷。2023年11月，湖南證監(jiān)局發(fā)文表示，金森新能在夢(mèng)潔股份此前披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中，關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人的信息披露不真實(shí)，責(zé)令金森新能改正，并出具警示函。同時(shí)，金森新能也被證監(jiān)會(huì)立案，在一系列調(diào)查之后，金森新能、劉必安被雙雙處以150萬(wàn)元罰款，李國(guó)富被處以100萬(wàn)元罰款。2024年6月20日，夢(mèng)潔股份公告稱，金森新能一致行動(dòng)人李菁所持2386.69萬(wàn)股股份將被司法劃轉(zhuǎn)，金森新能實(shí)際控制的表決權(quán)比例將由19.93%下滑到16.75%。

　　金森新能原定計(jì)劃拿到實(shí)控權(quán)后，依托上市公司進(jìn)行資本運(yùn)作轉(zhuǎn)型升級(jí)，進(jìn)軍新能源領(lǐng)域。但陳潔稱，由于公司部分董監(jiān)高不按約定交接實(shí)控權(quán)，目前公司轉(zhuǎn)型進(jìn)度已受到阻滯。在占據(jù)股權(quán)和董事席位優(yōu)勢(shì)的情況下，尚未能完全獲得夢(mèng)潔股份的掌控權(quán)。隨著相關(guān)人員的辭職生效，金森新能源提名董事僅剩陳潔一位，后續(xù)夢(mèng)潔股份的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性又將面臨考驗(yàn)。

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責(zé)任編輯：石秀珍 SF183