中信證券收購廣州證券新進展！證監會6500字反饋意見，關于廣州證券未來定位、估值、主營業務…越問越細

　　張婷婷 券商中國

　　中信證券收購廣州證券事項，又有新進展。

　　13頁文檔，14個問題，逾6500字反饋意見，證監會要求中信證券對收購廣州證券事項進行補充披露，涉及標的公司的業務、機構、人員以及市場環境等方方面面內容。若無意外，公眾將在30個工作日內，看到中信證券關于本次反饋意見的詳細回復。

　　24日晚間，中信證券披露了《證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，通知書表示，監管已對相關行政許可申請材料進行審查。據并購重組審核工作流程，本次收購事項正式進入監管審核的第四個環節，隨后還有反饋回復、并購重組委會議和審結三個環節。

　　有大型券商非銀首席分析師對記者表示，14個反饋問題都是監管對本次收購的正常問詢。與年初上交所對本次收購下達的問詢函側重信息的公開性不同，證監會反饋意見側重信息的合規性，所以涉及的問題比較細致全面。

　　今年來，廣州證券大量裁撤各地分支機構，多名投行員工已以“交流學習”的名義前往中信證券工作。據證監局公布信息，廣州期貨及金鷹基金關于變更5%及以上股東的申請材料均已提交證監會審核。

　　14個反饋問題涉及五大方面內容

　　據中信證券公告，23日，證監會對收購廣州證券事項下達了14個審查反饋意見，對廣州證券未來的定位及資產剝離進展，公司經紀、投行、自營、資管、信用等各個業務板塊的業績，以及收購估值事項等進行剖析式反饋。

　　九州證券副總經理陳美興對記者表示，證監會出具的反饋意見涉及標的公司的業務、機構、人員以及市場環境等方方面面內容，是嚴格執行信息披露新規的具體體現。

　　陳美興認為，這些反饋意見可以歸納為五大方面內容：

　　一是整體上要求進一步披露交易完成后上市發展戰略與業務模式，以及上市公司整合方案和對中小投資者的關切。

　　二是要求披露需要審批的內容和可能的期限。

　　三是要求對標的公司的經紀、投行、自營、資管、信用業務、買入返售和賣出回購等五大業務經營情況以及影響因素進行披露。

　　四是對標的公司資產負債表的比重較大的兩項資產以及收入和成本等做具體披露要求。

　　五是要求對標的公司的估值方法進行解釋和披露。

　　具體而言，券商中國記者梳理出九個主要問題：

　　1、關于廣州證券未來定位。

　　中信證券此前披露，廣州證券將定位為中信在特定區域經營特定業務子公司，擬在廣東省（不含深圳）、廣西壯族自治區、海南省、云南省和貴州省內開展業務。

　　監管要求中信證券補充披露，本次交易完成后，中信證券未來經營發展戰略和業務管理模式，是否會對廣州證券現有業務的自營、投行、資管的規模、模式、方向產生重大影響；并進一步補充披露，本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。另外，中信證券對本次收購未設置業績承諾，須補充披露對公司中小股東權益的影響。

　　2、關于廣州證券資產剝離情況。

　　本次交易以廣州證券資產剝離為前提。中信證券須補充披露，廣州證券資產剝離及相關股東資格及股東變更的審批進展，預計辦畢期限，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。

　　3、關于廣州證券經紀業務業績表現，以及本次交易對中信證券在華南地區開展經紀業務的影響。

　　2017年、2018年以及2019年第一季度，廣州證券經紀業務收入占營業收入的比例分別為29.00%、30.57% 和54.16%；同期廣州證券的證券經紀傭金率為萬分之4.79，萬分之3.67，以及萬分之2.82。

　　證監會要求中信證券補充披露廣州證券經紀業務區域分布、各區域競爭情況、發展趨勢以及傭金率持續下降的原因等。還要求中信證券結合其在華南地區證券經紀業務開展情況，補充披露本次交易對公司在華南地區開展證券經紀業務的影響。

　　4、關于廣州證券投行業務。

　　上述報告期內，廣州證券投行凈收入均同比下滑，并且有3只作為主承銷債券發生違約，且身陷訴訟。

　　監管要求中信證券補充披露廣州證券投行業務的收入確認原則是否符合企業會計準則相關規定，并披露包銷方式面臨的風險及相應風控措施。另外，監管要求中信證券進一步披露廣州證券投行業務的主要客戶名稱、收入、金額等情況，補充披露客戶穩定性對投行業務的影響。

　　5、關于廣州證券自營業務。

　　上述報告期內，廣州證券自營業務收入占營收的比例分別為21.73%、45.64%和58.39%，各類金融產品收益率均呈現較大幅度的波動。

　　監管要求中信證券補充披露，廣州證券各類自營業務主要交易方式、金額、回報率水平等相關信息，以及標的資產自營業務規模占凈資本比例與同行業可比公司比較情況，補充披露差異原因、合理性及預計未來變化趨勢等等具體細節問題。

　　6、關于廣州證券資管業務。

　　監管要求中信證券披露廣州證券資管業務凈收入近兩年多來下降的原因及合理性，部分產品出現違約或減值的原因及合理性，對廣州證券持續盈利能力的影響；還要求披露廣州證券是否存在以自有資金購買集合計劃的情形，如有須披露是否足額計提減值準備等。

　　7、關于廣州證券信用業務。

　　結合廣州證券資產負債率水平、資產負債結構和具體構成、各項業務具體特點，補充披露標的資產對償債能力、流動性水平資產與負債匹配性等相關方面具體內部控制措施及執行情況；補充披露標的資產對融資融券、股權質押式回購業務規模監控和調整機制的具體內容和實施情況等。

　　8、要求中信證券補充披露廣州證券金融資產分類的依據和執行情況。

　　披露各類金融資產綜合收益率及與同行業比較情況，披露各類金融資產報告期產生投資收益、公允價值變動凈損益、其他綜合收益等情況以及確認依據及合理性。

　　9、關于廣州證券估值。

　　證監會反饋意見顯示，前期越秀金控收購廣州證券少數股權時，標的資產100%股權對應估值為191.19億元，本次交易評估值134.6億元。2017年、2018年及今年一季度，廣州證券的凈利潤分別為1.7億元、-6.21億元以及0.24億元，報告期后，標的資產評估可比公司股價較評估使用區間價格平均上漲28.18%。

　　證監會要求中信證券進一步補充披露標的資產本次交易評估作價與歷次股權轉讓估值水平差異較大的原因及合理性，本次交易作價是否公允反映廣州證券市場價值。并且披露本次交易采用市場法評估的原因及合理性等。

　　監管審查反饋側重合規性

　　早在今年年初，中信證券就因收購事項收到了上交所的問詢函，要求說明該公司收購廣州證券的交易目的、交易后續整合和對上市公司影響以及其他事項作進一步說明和補充披露。

　　本次證監會的審查反饋意見，明顯更為細致全面深入，有大型券商非銀首席分析師對記者表示，14個反饋問題都是監管對本次收購的正常問詢。與年初上交所對本次收購下達的問詢函側重信息的公開性不同，證監會反饋意見側重信息的合規性，所以涉及的問題比較細致全面。

　　記者從證監局官網看到，中信證券于5月30日提交了發行股份購買資產申請事項，在補正一次資料后，7月5日被證監會受理。

　　據證監會并購重組審核工作流程，包括接收、補正、受理、反饋、反饋回復、并購重組委會議和審結7個主要環節。目前，中信證券發行股份收購廣州證券事項已進入第四個環節。證監會要求中信證券在30個工作日內對反饋意見進行回復。

　　廣州證券大量裁撤營業部，投行員工去中信上班

　　去年12月25日，中信證券發布了并購重組相關預案，籌劃發行股份購買廣州證券100%股份，震動業界。

　　相關收購方案細節逐步披露，中信證券向越秀金控及其一致行動人金控有限，買剝離了廣州期貨和金鷹基金股權后的廣州證券100%股權，作價134.6億元；為此，中信證券擬發行7.93億股股份，交易完成后，越秀金控及其一致行動人金控有限合計持有中信證券6.14%的股份，成為中信證券第二大股東。

　　盡管監管正式批復還未出來，但雙方業務整合其實已悄然展開。今年以來廣州證券開啟了全國裁撤分支機構的模式，至上月下旬，今年來廣州證券預計裁撤分支機構已達19家，涉及17個省市。而囿于各地證監局披露信息限制，其實際裁撤數量可能更多。

　　記者還了解到，廣州證券投行員工已到中信證券上班。其中，廣州證券原分管投行的總裁助理、投行事業部總經理王繼東，已經到中信證券去任職。

　　“大多投行員工是以交流學習的名義在中信證券上班，勞動關系還在廣州證券。”有相關人士對記者表示。

　　中信證券此前表示，廣州證券除證券經紀業務外的其他人員和業務將統一納入中信證券相應各業務線進行統一管理。未來將逐步要求廣州證券在業務標準及管理模式方面與中信證券保持協調或統一。

　　預剝離資產已提交監管審核

　　另值得一提的是，此前，中信證券在預案中披露，本次交易以廣州證券資產剝離為前提，若廣州證券資產剝離交易未獲得監管機構批準或核準，則本次交易將不予實施。

　　今年3月初，越秀金控發布了廣州證券擬向公司轉讓廣州期貨99.03%股權以及金鷹基金24.01%股權的資產評估報告書，剝離資產評估值合計為12.64億元。

　　據證監局公布信息，今年5月31日，證監會接收了廣州期貨關于變更5%及以上股東的申請材料，并于6月10日補正材料；6月3日，金鷹基金變更5%以上股權及實際控制人申請被接收，并于11日補正材料。

責任編輯：常福強