新浪財經訊 2019年2月1日，昆侖萬維發布公告稱，擬通過全資子公司西藏昆諾贏展創業投資有限責任公司（以下簡稱西藏昆諾），受讓新余燦金投資合伙企業（以下簡稱新余燦金）所持的閑徠互娛35%股權，作價22.75億元現金。

　　這次交易值得關注的有兩點：一是昆侖萬維實際控制人周亞輝持有新余燦金99.99%的份額，構成關聯交易；二是本次交易整體估值65.36億元，相比2016年12月昆侖萬維收購閑徠互娛時，估值增加226.8%。相比4個月前32億的轉讓估值，翻了一番。

　　昆侖萬維估值65億收購閑徠互娛 對手方為周亞輝

　　2016年12月，昆侖萬維全資子公司西藏昆諾與寧波梅山保稅港區辰海科譯創業投資合伙企業（以下簡稱：辰海科譯）共同收購閑徠互娛100%股權，對價20億元。

　　其中西藏昆諾支付10.2億元，辰海科譯支付9.8億元。收購完成后，昆侖萬維持有51%股權，辰海科譯持有49%股權。

　　其后閑徠互娛經歷了一系列股權轉讓，不乏關聯方參與，股東人數最多時曾達到21名。然而大部分股東只是短暫持股，持有一段時間后就轉讓了股份，接手方為昆侖萬維以及周亞輝關聯企業。

　　截至目前，閑徠互娛只剩兩名股東，西藏昆諾和新余燦金，分別持股65%、35%，其中新余燦金的實際控制人為周亞輝，持有99.99%的份額。

　　新余燦金成立于2017年8月，于2017年至2018年期間，分別從周亞輝、辰海科譯、杭州嬴瑄大馬股權投資基金合伙企業（有限合伙）、西藏好亮創業投資中心（有限合伙）、北京光信股權投資基金合伙企業（有限合伙）、摩比神奇（北京）信息技術有限公司、何志濤、 西藏源尚股權投資合伙企業（有限合伙）受讓閑徠互娛10%、7.25%、3.5%、3%、2.5%、 5%、2.5%、1.25%的股權，持股達到35%。

　　如果按照本次的收購價計算，閑徠互娛整體估值為65億元，相比2016年首次收購時的估值20億，增值225%。

　　由于昆侖萬維并未公布新余燦金的受讓成本，目前還無法知道周亞輝在這筆交易中具體盈虧如何。

　　交易所質疑涉嫌利益輸送

　　昆侖萬維收購閑徠互娛這筆交易疑點重重，2月1日昆侖萬維披露收購公告，2月2日，交易所就發來了問詢函。這筆收購的疑點集中在幾個方面：

　　1、 為什么要分步收購？

　　2016年西藏昆諾和辰海科譯聯合收購閑徠互娛，從后來的舉動看，辰海科譯某種程度上只起到了“代持”的作用，拿到股份后，就悉數原價轉讓了股權，接手方包括周亞輝及昆侖萬維關聯方。

　　由于辰海科譯持股時間太短，這筆交易相當于昆侖萬維與關聯方聯合投資。隨后，剩余股份集中到了西藏昆諾和周亞輝手中，再由昆侖萬維高溢價從周亞輝手中收購。很難不讓人懷疑是通過分步收購向控股股東輸送利益。

　　2、時隔四個月估值翻番，收購估值的合理性？

　　從披露出來的閑徠互娛幾次股權轉讓來看，溢價并不大。

　　2016年12月，西藏昆諾與辰海科譯聯合收購閑徠互娛100%股權，估值20億；

　　2017年1月，辰海科譯原價向周亞輝、摩比神奇、蜜萊塢等個人和機構轉讓持有的49%股份，估值仍為20億元；

　　2018年6月、7月、10月，西藏昆諾受讓閑徠互娛總計14%股權，這次受讓分兩次：第一次是2018年6月和2018年7月，分別從置瀚投資中心、在線途游（北京）科技有限公司、上海浩方在線信息技術有限公司、席時偉、深圳富海和珠海富海共計受讓閑徠互娛的8%股份，交易對價合計22955萬元人民幣。

　　第二次是2018年10月，西藏昆諾受讓分宜上禮元、共青城天域、劉曉宇、張秀兵、董路華和趙鉞所持有的閑徠互娛的6%股份，交易對價合計1.92億元人民幣。

　　這兩次股份受讓時，閑徠互娛整體估值分別為28.69億元和32億元，相比2016年12月收購時20億元的估值，分別增值43%和60%。

　　也就是說，2018年10月，西藏昆諾剛剛以32億的估值受讓了閑徠互娛6%的股權，隔了4個月時間，從周亞輝手中手中受讓剩余35%股權時，估值就翻番，達到了65億。

　　3、 交易安排是否考慮上市公司利益？

　　新余燦金承諾閑徠互娛2019年至2021年凈利潤不低于9.18億元、10億元、11億元。但是

　　本次交易價款22.75億元分三期支付，協議簽署后5個工作日內支付7.58億元，完成股權轉讓工商變更登記后5個工作日內支付7.58億元，剩余7.58億元應于2019年12月31日前支付。

　　在承諾到期之前，周亞輝就已經拿到了全部股權轉讓價款。后續一旦閑徠互娛業績不達預期，如何保障業績補償就成為一個問題。

　　而且截至2018年三季末，昆侖萬維賬上貨幣資金僅11.52億元，支付收購對價，有可能影響到公司的現金流。

　　閑徠互娛主要產品活躍用戶持續下滑

　　事實上，成立兩年多的閑徠互娛正面臨著“危機”。閑徠互娛幾款主打游戲活躍用戶數和付費用戶數正在下滑。

　　根據昆侖萬維的公告，閑徠互娛主要有3款主打游戲：閑來麻將、熊貓四川麻將、閑來廣東麻將，分別占2017年總收入的23%、22%、26%，合計占到總營收的71%。

　　從2017年年初，三款游戲的活躍用戶數和付費用戶數達到最高點，其后就一直下滑，閑來麻將和閑來廣東麻將均已下滑至2016年的水平。

　　令人費解的是，活躍用戶和付費用戶數不斷下滑的同時，閑徠互娛的業績卻在不斷增長。2017年實現凈利潤8.12億，2018年上半年凈利潤5.63億元。昆侖萬維解釋稱“個別產品活躍用戶減少，但隨著人均游戲時長的提升，人均消費金額出現增長，整體營業收入和利潤也得到同步提升。”

　　從披露出來的數據來看，三款游戲的ARPU的確一直在增長。但隨著活躍用戶數的下滑，公司的業績高增長還能持續多久，是個未知數。

　　2018年以來，閑徠互娛還陷入了涉嫌賭博的質疑。8月24日深交所下發問詢函，要求昆侖萬維說明閑徠互娛資金劃轉和是否涉嫌賭博等問題，當日公司股票觸及跌停。

責任編輯：公司觀察