來源：證券時報網

　　作者中山證券研究所所長、首席經濟學家、中國首席經濟學家論壇理事李湛

　　10月18日證監會召開例行新聞發布會，正式發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（簡稱《重組辦法》，下同），主要修改內容有五個方面：一是簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標。二是將“累計首次原則”計算期間進一步縮短至36個月。三是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板實施重組上市交易。四是恢復重組上市配套融資。五是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度。從修改內容可以看出，和6月20日證監會修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見稿基本一致，主要多了第五點內容。

　　本次重組辦法修訂的一個重大變化是創業板歷史上首次可以被借殼上市。這條修改內容打破了證監會在2013年11月發布的《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》中，禁止創業板公司實施重組上市的規定。本次修訂放開創業板借殼限制，有利于支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區，更好的服務科技創新企業發展。持續推進創業板并購重組市場化改革，有利于提高創業板上市公司質量，促進實體經濟發展。整體有利于創業板行情向好，投資者可以關注創業板殼概念公司的投資機會，重點關注互聯網、先進制造、生物醫藥、新材料、新能源等領域的投資標的。

　　恢復重組上市配套融資這條修改也影響重大。之前證監會為了完善并購重組監管措施，抑制投機“炒殼”，于2016年9月發布《重組辦法》的第三次修訂中，取消借殼重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，延長相關股東的股份鎖定期。這一修訂直接導致并購數量開始明顯減少，并購重組市場持續低迷。本次修改恢復了重組上市的配套融資，有利于引導社會資金向科技創新型企業流動，充分發揮資本市場服務實體經濟的功能。

　　我們認為，在一系列并購重組寬松政策和資本市場深化改革的不斷推進下，并購重組市場有望迎來發展機遇，開啟新一輪并購重組寬松周期。事實上，由于證監會近期密集修訂并購重組等相關規則，監管政策持續松綁，直接導致近段時間上市公司并購重組過會率有所回暖。2018年以來，證監會陸續出臺了包括簡化預案披露要求、“小額快速”審核機制、申核分道制、拓寬募集資金用途、創業板并購重組規定等一系列新舉措。相比較前幾年，并購重組監管政策逐步轉向邊際寬松。這些變化都導致并購重組市場已經開始見底企穩，可以看出監管層意在重新激活并購重組市場。

　　并購重組市場活躍和健康發展對資本市場、上市公司都有積極的促進作用。對于資本市場，政策利好短期有利于穩定投資者情緒，提振市場改革預期，有助于A股反彈。中長期來看，有助于促進并購重組市場的進一步市場化，有利于為優質公司提供快速上市渠道。對于上市公司，并購重組是上市公司外延式發展的主要途徑。上市公司通過并購重組可以盡快做大做強，引入新技術、新業態、新產品，實現多元化發展。并購重組有利于提高上市公司的質量和估值水平，為資本市場注入新的活力，可以讓更多資金進入實體經濟，改變資本市場產業結構，促進經濟轉型升級。上市公司應該把握當前有利時機，根據自身情況，適當加大并購重組的力度，促進企業轉型升級。可以預見，在各項政策的鼓勵和支持下，并購重組進程有望進一步提速。此外，并購重組整體回暖預計將為證券公司投行業務增加收入，成為新的業績增長點。

　　最后，也要看到我國上市公司并購重組存在的一些突出問題，并購重組市場上內幕交易、操縱市場等違法行為屢見不鮮，并購重組由于自身業務特點成為這些違法行為高發地帶。針對這些問題，證監會宣布會將繼續完善“全鏈條”監管機制，繼續嚴格規范重組上市行為，持續從嚴監管并購重組“三高”問題（高估值、高商譽、高承諾），打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質量提升和資本市場穩定健康發展。我們認為，為了更有效打擊和防范并購重組過程中的內幕交易、市場操縱、利益輸送等違法違規行為，監管部門應該進一步完善相關法律法規，增加監管偵破和偵查的手段，加大對違法行為的打擊力度。

責任編輯：陳志杰