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　　原標題 深度詳解創業板注冊制改革

　　來源 國盛證券　　

　　事件：4月27日中央深改組通過《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》，隨即證監會發布《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》草案和《證券發行上市保薦業務管理辦法》修訂草案，深交所也同步出臺配套業務規則。繼科創板之后，國內資本市場改革再進一步。

　　創業板注冊制，有什么變化？

　　從整體來看，創業板改革并試點注冊制，在充分借鑒科創板改革經驗的基礎上，又基于創業板的情況作出了部分針對性的安排。

　　首先，創業板定位得到進一步細化，確保實現與科創板的差異化發展。對比此前“促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展”的籠統表述，《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》對創業板的定位作出了進一步的明確，即“主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合”，更加強調推動傳統產業的創新升級。并與科創板“面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求”，主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業的定位有所區分。同時，根據深交所的規定，發行人在申請IPO時，在符合發行條件的基礎上還需評估是否符合創業板定位，同時保薦人還需出具專項說明。確保實現與科創板的差異化錯位發展。

　　第二，精簡優化了創業板發行條件，提升市場包容性。

　　IPO方面，綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，從而實現了對不同成長階段和不同類型的創新創業企業的支持。主要包括：1、取消了現行對申請上市發行人在盈利業績、不存在未彌補虧損等方面的要求。2、完善盈利上市標準。根據深交所方面規定，一般企業僅需滿足與科創板相同的“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于 5000 萬元”或“預計市值不低于 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于 1億元”。3、支持已盈利且具有一定規模的特殊股權結構企業、紅籌企業上市，標準與科創板相同。4、明確未盈利企業上市標準，但一年內暫不實施，一年后再做評估。即“預計市值不低于 50 億元，且最近一年營業收入不低于 3 億元”，略高于科創板標準。

　　再融資方面，整體變化不大。主要是加強了對財務會計報告的披露要求。包括：1、對于公開發行，要求最近三年必須被出具無保留意見的審計報告。2、對于非公開發行，審計報告披露合規要求從最近三年縮短為最近一年。3、淡化了現行規定中對于再融資企業需滿足“最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅”的要求。

　　第三，創業板改革后，其審核注冊程序、發行承銷、信息披露原則要求、監管處罰等方面將與科創板相關規定基本一致。主要包括優化審核注冊程序，壓縮審核注冊期限，支持企業便捷融資，增加審核標準、程序、內容、過程的透明度，同時顯著提升財務造假等違法違規成本，壓嚴壓實發行人及中介機構等市場主體的責任等。不同之處在于，1）在跟投制度方面，根據上海證券報的報道，創業板擬對未盈利企業、特殊股權結構企業、紅籌企業、高價發行企業實施保薦人相關子公司強制跟投的制度，其他發行人不強制跟投。2）在信息披露上，更加注重對于自身科技創新、模式創新或業態創新情況，以及對新舊產業融合的促進作用的披露。

　　第四，交易制度方面，主要有五大變化：1）放寬漲跌幅比例，將創業板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%。且存量部分也將同步實施。2）優化新股交易機制，對創業板新股上市前五日不設漲跌幅限制，并設置30%、60%兩檔停牌指標以穩定價格防止過度波動。3）引入盤后定價交易方式，允許投資者在競價交易收盤后，按照收盤價買賣股票。4）優化兩融制度機制。創業板注冊制下發行上市股票自首個交易日起可作為兩融標的，推出轉融通市場化約定申報方式，允許戰略投資者出借獲配股份。5）優化其他微觀機制安排。包括設置單筆最高申報數量上限，對連續競價期間限價申報設置上下2%的有效競價范圍，調整交易公開信息披露指標，新增股票特殊標識等。

　　第五，完善了股份減持的安排。1）對未盈利上市企業實現盈利前控股股東減持比例、董監高所持股份鎖定期等作出特別安排，即控股股東和實控人在3年無法減持首發前股票的基礎上，第4、5年每年減持的數量還不得超過公司總股數的2%。同時董監高也無法在3年減持首發前股票。2）增加上市公司觸及重大違法強制退市情形下，特定主體禁止減持的規定。3）強化控股股東、實際控制人減持股份的披露要求。4）明確股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份。

　　第六，健全了退市機制，加快劣質企業出清。1）豐富完善退市指標，將凈利潤連續虧損指標調整為“扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為負且營業收入低于1億元”的復合指標，并新增“連續20個交易日市值低于5億元”的交易類退市指標和“信息披露或者規范運作存在重大缺陷且未按期改正”的規范類退市指標等。且退市觸發年限統一為兩年，加大“僵尸”企業和空殼公司的出清力度。2）簡化退市流程，取消暫停上市和恢復上市環節，交易類退市不再設置退市整理期，提升退市效率，優化重大違法強制退市停牌安排，保障投資者交易權利。3）強化風險警示，對財務類、規范類、重大違法類退市設置退市風險警示制度。

　　創業板注冊制將產生什么影響？

　　中長期來看，實施創業板改革并試點注冊制，是資本市場改革的最新舉措。其最終目的都在于完善我國資本市場體系、加速雙向擴容、促進股權融資、優化資源配置、最終加速實現經濟轉型升級。從18年底經濟工作會議時隔兩年再提直接融資開始，監管層多次在證監會座談會、國務院金融委等重要場合反復要求構建規范、活力、有韌性的資本市場。國內資本市場的戰略重要性不斷提升，各項改革政策也加速落地。本次創業板改革是繼2018年底啟動科創板改革，2019年10月修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》推進創業板重組上市改革，2019年11月《再融資新規》放松上市公司再融資之后，中央深化資本市場改革、完善資本市場基礎制度、提升資本市場功能、促進促進股權融資，加速經濟轉型升級的最新舉措。參照海外經驗，直接融資尤其是股權融資將成為經濟轉型的有力支撐，況且我國融資結構長期面臨股權融資占比不足5%的局面，發展潛力巨大。未來，隨著我國資本市場建設不斷完善，企業上市融資持續擴容，市場也將迎來股權融資的大時代。

　　短期為風險偏好低迷的市場注入強心針。我們自3月19日國內外最悲觀、市場最低點時連續發布多篇《底部區域》系列報告，反復強調不必過度悲觀、已經處在底部區域。當前隨著國內外疫情逐步緩和、流動性持續寬松，底部區域正在夯實。投資者風險偏好雖已在修復，但在未來經濟、盈利及貿易形勢不確定性下仍受到諸多制約，這也導致市場向上較乏力，呈底部震蕩而非向上反攻。創業板改革并試點注冊制在此時出臺，類似去年的科創板改革、年初的再融資新規，是長期資本市場改革的延續，同時也將對短期市場注入強心針。

　　結構上，進一步確認科技成長是中長期主線。本輪創業板注冊制改革后，創業板板塊定位更具針對性，將著重于服務成長型創新創業企業、且更加強調推動傳統產業的創新升級。注冊制改革也明確要求優化審核注冊程序、壓縮審核注冊期限，將為企業融資提供更多便捷。同時交易制度、減持機制等改革也均配套于創業板支持創新、支持新舊融合和產業升級的功能。中長期來看，伴隨著創業板注冊制、科創板、再融資新規等新一輪政策放松周期及5G換代下新一輪科技創新周期，科技成長仍將是市場主線。

責任編輯：王涵