在哈爾濱電氣（01133）發布公告前，市場上大多數投資者一定沒有想到，哈電歷時7個月的私有化進程，竟會以失敗告終。

　　智通財經了解到，哈爾濱電氣于19日發布公告稱，公司私有化失敗。在期限屆滿時，公司只接獲88.32% H股收購要約有效接納書，不足90%門檻，故私有化要約失效，且不會延長，亦不撤銷上市地位。

　　據不完全統計，2010—2018年，港股市場私有化成功案例，占總的私有化案例比重高達82%，并且其中注冊地位于中國大陸的H股沒有私有化失敗的例子。因此，這次哈電私有化，作為近年來為數不多的內地股私有化失敗案例，引起了市場廣泛關注。

　　目前距離哈電發布私有化失敗公告已有一周時間。智通財經通過對哈電股價的觀察，以及梳理公司整個私有化進程，發現此次哈電私有化，或許并非如表明看起來那樣“平淡無奇”。

　　要求“苛刻”的成功條件

　　2018年12月18日，早晨開盤前，哈電發布停牌公告，宣布在當日上午9點起暫停交易。停牌原因是因為在《公司收購、合并及股份回購守則》中有可能存在構成內幕交易的事項。

　　12月27日，哈電發布公告披露部分私有化內容：哈電集團將對哈電股份流通的H股發起要約收購，收購價格為4.56港元/股。按哈電當時的股價計算，此次要約收購價的溢價高達82.4%。

　　當天上午9點，哈電復牌，公司股價直接高開60.8%，漲每股4.02港元，并且之后的股價也一直保持在每股4港元上下，符合市場邏輯，沒有“割韭菜”。

　　對于小股東來說，雖然奢求82.4%的溢價率不現實，但按每股4.02港元計算，若大概率能私有化成功，也能獲得13%的收益。所以在27日當天，哈電總成交量達6974.18萬股，成交金額達2.76億港元，28日，哈電成交量再次追加1364.2萬股。

　　根據香港《并購條例》，當收購發起人（及其一致行動人）所持有的股份不足50%的時候，屬于有條件收購，需要其它股東投票表決。當其它股東中的投“同意票”的比例，加上收購發起人及其一致行動人，總共占比超過50%之后，則收購升級為“無條件”，即其它股東無論主觀上接受與否，都要到期交出籌碼。

　　智通財經了解到，此次私有化的要約方及一致行動人總計持股60.41%，而獨立股東持股39.59%。按照《并購條約》，小股東們只要穩穩當當拿住股票，便可享受超過10%的溢價收益，而要約人收購39.59%的獨立股東則需要支付約30.8億港元。

　　哈電私有化前景一片美好，不過在5月7日，預定的軌跡卻似乎出現了一絲偏離。

　　今年5月7日，哈電召開股東特別大會，會議內容涉及投票表決是否接受哈電集團提出的收購條件。此次會議的核心就是提出了哈電私有化的附加前提條件，私有化買方要求在年5月20日截止日收到H股獨立股東90%的要約。一旦該附加條件未滿足則私有化失敗。

　　這不禁讓人想到2016年萬達商業的私有化買方也使用了同樣的套路，當時萬達商業的買方團要求收到H股獨立股東75%的要約，而最終在2016年8月16日要約截止日，買方團以收到75.19%的獨立H股要約，宣布私有化成功。

　　相比之下，哈電小股東們就沒那么幸運了，因此此次他們需要讓私有化買方團收到小股東們90%的要約。可能以私有化結果出來之前的情況來看，這一要求無非就是尊重小股東的權益，讓私有化進程得到多數獨立股東同意。

　　但如今回過頭來看，這個附加條件則顯得有些“苛刻”。對比公司宣布要約收購前與宣布私有化失敗這2次的中央結算系統的持股量，可以發現公司獨立股東總占有已發行的股份的比例均約為93%。而附加條件要求要求得到獨立股東接納書的數量要達到已發行股份的90%。

　　這也就意味著，原本高枕無憂小股東們，要想哈電私有化成功，買方團給他們的容錯率只有3%。

　　但實際上，哈電存在不少非登記股東，由于沒有實時數據披露，因此其中仍有部分人直到延長后的要約截止日到期，也沒意識到這項“90%”的附加條件并未完成。

　　7月19日，哈電發布公告稱公司私有化失敗，在期限屆滿時，私有化買方團只接獲88.32%H股收購要約有效接納書，不足90%門檻，故私有化要約失效，且不會延長，亦不撤銷上市地位。

　　是私有化還是“收割”？

　　哈電私有化失敗的消息傳出，一度有人懷疑這消息的真實性，直到公司正式發布公告，才無奈接受事實。不過，接受事實并不意味著事實一定是我們看到的。

　　此次私有化是真正意義上的“私有化”還是一次“收割盛宴”？

　　正如此前所提，小股東們是樂意見到此次私有化的。因為在2018年12月27日前持股的小股東可以享受超過80%的溢價率，27日后持股的小股東也能擁有10%左右的溢價收益，參考港股近年來內地公司私有化歷史，這簡直算得上近乎“無風險套利”。

　　其實對于大股東而言，哈電私有化同樣有利可圖。智通財經了解到，在宣布私有化前的財報顯示，哈電擁有賬面現金約人民幣96億元，公司有息負債約人民幣18.8億元，而完成私有化的的資金只需要30.8億港元。

　　這也就意味著，若公司將剩余現金進行分紅派息的話，極大地符合大股東利益。因此，在理論上或許大股東相較小股東們更希望哈電完成私有化。

　　但在哈電股東特別大會上，股東們卻為此次私有化加大了難度，最終以99.13%的絕對票數，通過了關于那項“90%要約”的決議。讓人覺得公司股東們仿佛在“自己扼住自己的脖子”。

　　正是這個“私有化可能失敗”的風聲，為市場創造了一次“收割”機會。

　　在5月7日，股東特別大會確認通過了“90%要約”的附加條件議案后，很多散戶意識到私有化難度加大，出于謹慎原則，不少人選擇“落地為安”或是“割肉離場”。

　　5月7日上午11點過后，在沒有明顯拋盤的情況下，哈電出現急跌。在隨后的一個小時中，買賣盤互換籌碼，成交量高達2000萬股，總成交7000多萬港元。午后開盤，買盤繼續放量，開盤一個小時內再度成交2675萬股。

　　最終，哈電當日收漲3.34%，但股價波動區間卻在每股3.01港元至4.40港元范圍浮動，大開大合之下，當日總成交量8104.04萬股，總成交額3.20億港元。智通財經了解到，當天的換手股數大約占公司股份總量的12%。

　　至此之后，哈電的股價走勢圖再也沒有之前那么“老實”，不過高開高合之下，成交量卻不再見漲。等到下一次成交量柱狀圖再度“雄起”則已是公司宣布私有化失敗之后的事了。

　　對比公司私有化前后的獨立股東持股數，總量相差不大，但“小散”們的持股比例卻出現了較大變化，從2018年12月27日前的0.42%大漲到如今的1.29%。從股價走勢卻不難推測，散戶又成了此次哈電私有化被“收割”的那一批。

責任編輯：常福強