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證券代碼：600165 證券簡稱：*ST寧科 公告編號：2024-177

寧夏中科生物科技股份有限公司

2024年第三次臨時(shí)股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時(shí)間：2024年12月19日

(二)股東大會召開的地點(diǎn)：寧夏中科生物科技股份有限公司（以下簡稱：公司）會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

本次股東大會的召集人是公司董事會，表決方式符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會由董事長胡春海先生主持。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任監(jiān)事3人，出席3；

3、董事會秘書出席了本次股東大會；高級管理人員列席了本次股東大會。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

議案名稱：關(guān)于續(xù)聘信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

(二)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況

■

(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

本次會議審議的議案為普通決議議案，已獲得出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務(wù)所：北京大成（銀川）律師事務(wù)所

律師：馬媛、鄭亞楠

2、律師見證結(jié)論意見：

北京大成（銀川）律師事務(wù)所律師馬媛、鄭亞楠見證了本次股東大會，并出具了《法律意見書》，認(rèn)為公司2024年第三次臨時(shí)股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會的人員資格、召集人資格及本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決程序、表決結(jié)果均合法有效。

特此公告。

寧夏中科生物科技股份有限公司

董 事 會

2024年12月20日

● 上網(wǎng)公告文件

經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書

● 報(bào)備文件

經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會印章的股東大會決議

證券代碼：600165 股票簡稱：*ST寧科 公告編號：臨2024-178

寧夏中科生物科技股份有限公司

股票交易風(fēng)險(xiǎn)提示公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)提示：

● 寧夏中科生物新材料有限公司（以下簡稱：中科新材）于2024年2月7日進(jìn)入停產(chǎn)狀態(tài)后，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，寧夏中科生物科技股份有限公司（以下簡稱：公司）股票自2024年4月8日起已被上海證券交易所實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。雖然中科新材近期已經(jīng)實(shí)現(xiàn)復(fù)工復(fù)產(chǎn)，但能否實(shí)現(xiàn)可持續(xù)的正常生產(chǎn)經(jīng)營能力，仍有不確定性。

● 公司于2024年12月3日收到廣東省湛江市中級人民法院發(fā)來的《民事起訴狀》，因公司與廣東南粵銀行股份有限公司海棠支行簽署了《最高額質(zhì)押合同》，但未及時(shí)履行相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)，違反了相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的信息披露要求，構(gòu)成違規(guī)擔(dān)保；且該訴訟可能會導(dǎo)致公司持有的作為質(zhì)押擔(dān)保物的中科新材49%股權(quán)被折價(jià)處理、拍賣或變賣。如該事項(xiàng)未能在一個(gè)月之內(nèi)完成整改，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司存在被上海證券交易所疊加實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)。

● 公司2024年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-47,954.15萬元，虧損同比增加25,931.67萬元；2024年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-45,686.02萬元，虧損同比增加24,463.52萬元；2024年三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-34,976.52萬元，期末凈資產(chǎn)為負(fù)。

● 中科新材進(jìn)入重整程序，重整能否成功存在不確定性，如法院最終裁定中科新材重整不成功，將存在被法院宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，公司將可能失去對中科新材的控制權(quán)，可能對公司資產(chǎn)、本期及期后利潤產(chǎn)生一定的影響。

● 中科新材為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)核心子公司，中科新材進(jìn)入重整程序后，將按照法院的要求、依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定由管理人履行相關(guān)職責(zé)。但目前公司仍為中科新材控股股東，對其后續(xù)重整過程及重整計(jì)劃草案表決擁有表決權(quán)及一定的決策權(quán)。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整體協(xié)同重整、按統(tǒng)一方案同時(shí)完成重整的整體計(jì)劃及整體安排的基礎(chǔ)上進(jìn)行，并非孤立事件。如按公司原定計(jì)劃，公司能夠進(jìn)入重整程序并與子公司按照統(tǒng)一方案同時(shí)完成重整，中科新材將仍然作為公司的控股子公司，不影響公司在編制合并報(bào)表時(shí)對其實(shí)施合并。如本年度法院最終不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破產(chǎn)，則視實(shí)際情況公司可能存在失去對子公司的持股的風(fēng)險(xiǎn)，屆時(shí)公司將無法再將中科新材納入合并報(bào)表。上述判斷為公司管理層基于對于公司及子公司整體協(xié)同重整相關(guān)整體計(jì)劃及安排而做出，最終以年審會計(jì)師的意見為準(zhǔn)。

● 子公司進(jìn)入重整程序并不代表公司進(jìn)入重整程序。公司目前仍處于預(yù)重整階段，預(yù)重整能否成功存在不確定性，如果公司預(yù)重整成功，法院將依法審查是否受理重整申請。公司是否進(jìn)入重整程序尚具有不確定性，重整是否成功也存在不確定性。如法院最終裁定公司重整不成功，公司將存在被法院宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實(shí)施破產(chǎn)清算，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.15條的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。無論公司是否進(jìn)入重整程序，公司都將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上積極做好日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

● 公司及實(shí)際控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱：中國證監(jiān)會）下發(fā)的兩份《立案告知書》（編號：證監(jiān)立案字0342024005號、證監(jiān)立案字0342024006號），因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司及虞建明先生立案。

● 截至本公告披露日，公司整體債務(wù)規(guī)模為24.12億元、其中逾期債務(wù)總規(guī)模為16.17億元，涉訴債務(wù)規(guī)模為19.34億元，除子公司寧夏華輝環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱：華輝環(huán)保）及其全資子公司寧夏天福活性炭有限公司（以下簡稱：寧夏天福）的銀行賬戶外，公司、中科新材、寧夏新日恒力國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱：恒力國貿(mào)）及華輝環(huán)保活性炭分公司大部分銀行賬戶被凍結(jié)，嚴(yán)重缺乏用于償債的資金和流動資產(chǎn)，結(jié)合公司目前債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)巨大的情況，公司持續(xù)經(jīng)營能力面臨嚴(yán)重的負(fù)面影響，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，具備破產(chǎn)原因。

● 因信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：信永中和）對公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的《2023年度審計(jì)報(bào)告》，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票自2024年4月30日起已被上海證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。并且，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.1條的相關(guān)規(guī)定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破產(chǎn)清算申請，公司股票將在重整申請受理后被實(shí)施疊加退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

● 公司股票自2024年4月30日起已被上海證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.11條等相關(guān)規(guī)定，若公司2024年度財(cái)務(wù)類、規(guī)范類的相關(guān)情形符合前述規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。公司進(jìn)入預(yù)重整程序，后續(xù)亦可能存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實(shí)施破產(chǎn)清算，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.15條的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

● 因公司2021年至2023年連續(xù)三個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且2023年度審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票已被上海證券交易所疊加實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。截至本公告披露日，前述“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”情形尚未解除。

● 截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛、買賣合同糾紛、建設(shè)工程施工合同糾紛、證券虛假陳述責(zé)任糾紛、委托合同糾紛等產(chǎn)生的多起訴訟，鑒于部分訴訟案件處于審結(jié)未履行階段、審結(jié)未履行完畢階段、未審結(jié)階段、立案受理尚未開庭階段，目前無法準(zhǔn)確判斷對公司本期利潤或期后利潤的影響。

● 上海中能企業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱：上海中能）持有公司股份200,000,000股，占公司總股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能質(zhì)押股份數(shù)為200,000,000股，且已被凍結(jié)，占其持有公司股份總數(shù)的100%。

● 公司股票近兩個(gè)交易日連續(xù)漲停，累計(jì)漲幅10.36%，2024年12月19日振幅2.46%、換手率4.47%。近期，公司股票交易價(jià)格波動幅度較大，敬請廣大投資者注意二級市場交易風(fēng)險(xiǎn)。

● 目前公司基本面沒有發(fā)生重大變化，也不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，公司股票交易價(jià)格發(fā)生較大波動，敬請廣大投資者，理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司股票近兩個(gè)交易日連續(xù)漲停，累計(jì)漲幅10.36%，2024年12月19日振幅2.46%、換手率4.47%。近期，公司股票交易價(jià)格波動幅度較大，敬請廣大投資者注意二級市場交易風(fēng)險(xiǎn)。

鑒于公司股票交易價(jià)格近期波動幅度較大，現(xiàn)對公司股票交易風(fēng)險(xiǎn)提示如下：

一、子公司重整的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

中科新材進(jìn)入重整程序，重整能否成功存在不確定性，如法院最終裁定中科新材重整不成功，將存在被法院宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，公司將可能失去對中科新材的控制權(quán)，可能對公司資產(chǎn)、本期及期后利潤產(chǎn)生一定的影響。

二、對子公司納入合并報(bào)表的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

中科新材為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)核心子公司，中科新材進(jìn)入重整程序后，將按照法院的要求、依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定由管理人履行相關(guān)職責(zé)。但目前公司仍為中科新材控股股東，對其后續(xù)重整過程及重整計(jì)劃草案表決擁有表決權(quán)及一定的決策權(quán)。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整體協(xié)同重整、按統(tǒng)一方案同時(shí)完成重整的整體計(jì)劃及整體安排的基礎(chǔ)上進(jìn)行，并非孤立事件。如按公司原定計(jì)劃，公司能夠進(jìn)入重整程序并與子公司按照統(tǒng)一方案同時(shí)完成重整，中科新材將仍然作為公司的控股子公司，不影響公司在編制合并報(bào)表時(shí)對其實(shí)施合并。如本年度法院最終不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破產(chǎn)，則視實(shí)際情況公司可能存在失去對子公司的持股的風(fēng)險(xiǎn)，屆時(shí)公司將無法再將中科新材納入合并報(bào)表。上述判斷為公司管理層基于對于公司及子公司整體協(xié)同重整相關(guān)整體計(jì)劃及安排而做出，最終以年審會計(jì)師的意見為準(zhǔn)。

三、公司重整的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

子公司進(jìn)入重整程序并不代表公司進(jìn)入重整程序。公司目前仍處于預(yù)重整階段，預(yù)重整能否成功存在不確定性，如果公司預(yù)重整成功，法院將依法審查是否受理重整申請。公司是否進(jìn)入重整程序尚具有不確定性，重整是否成功也存在不確定性。如法院最終裁定公司重整不成功，公司將存在被法院宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實(shí)施破產(chǎn)清算，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.15條的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。無論公司是否進(jìn)入重整程序，公司都將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上積極做好日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

四、立案及處罰的風(fēng)險(xiǎn)

公司及實(shí)際控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的兩份《立案告知書》（編號：證監(jiān)立案字0342024005號、證監(jiān)立案字0342024006號），因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司及虞建明先生立案。

五、違規(guī)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

公司于2024年12月3日收到廣東省湛江市中級人民法院發(fā)來的《民事起訴狀》（2024）粵08民初106號及《廣東省湛江市中級人民法院傳票》等相關(guān)法律文書，因公司與廣東南粵銀行股份有限公司海棠支行簽署了《最高額質(zhì)押合同》，但未及時(shí)履行相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)，違反了相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的信息披露要求，構(gòu)成違規(guī)擔(dān)保；且作為質(zhì)押擔(dān)保物的中科新材49%股權(quán)有因該訴訟而被折價(jià)處理、拍賣或變賣的風(fēng)險(xiǎn)。如該事項(xiàng)未能在一個(gè)月之內(nèi)完成整改，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司存在被上海證券交易所疊加實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)。

六、公司債務(wù)及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

截至本公告披露日，公司整體債務(wù)規(guī)模為24.12億元、其中逾期債務(wù)總規(guī)模為16.17億元，涉訴債務(wù)規(guī)模為19.34億元，除子公司華輝環(huán)保及其全資子公司寧夏天福的銀行賬戶外，公司、中科新材、恒力國貿(mào)及華輝環(huán)保活性炭分公司大部分銀行賬戶被凍結(jié)，嚴(yán)重缺乏用于償債的資金和流動資產(chǎn)，結(jié)合公司目前債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)巨大的情況，公司持續(xù)經(jīng)營能力面臨嚴(yán)重的負(fù)面影響，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，具備破產(chǎn)原因。

七、業(yè)績虧損事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)

公司2024年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-47,954.15萬元，虧損同比增加25,931.67萬元；2024年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-45,686.02萬元，虧損同比增加24,463.52萬元；2024年三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-34,976.52萬元，期末凈資產(chǎn)為負(fù)。

八、退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)

因信永中和對公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的《2023年度審計(jì)報(bào)告》，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票自2024年4月30日起已被上海證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。并且，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.1條的相關(guān)規(guī)定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破產(chǎn)清算申請，公司股票將在重整申請受理后被實(shí)施疊加退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

九、終止上市的風(fēng)險(xiǎn)

公司股票自2024年4月30日起已被上海證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.11條等相關(guān)規(guī)定，若公司2024年度財(cái)務(wù)類、規(guī)范類的相關(guān)情形符合前述規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。公司進(jìn)入預(yù)重整程序，后續(xù)亦可能存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實(shí)施破產(chǎn)清算，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.15條的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

十、其他風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)

（一）中科新材于2024年2月7日進(jìn)入停產(chǎn)狀態(tài)后，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票自2024年4月8日起已被上海證券交易所實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。雖然中科新材近期已經(jīng)實(shí)現(xiàn)復(fù)工復(fù)產(chǎn)，但能否實(shí)現(xiàn)可持續(xù)的正常生產(chǎn)經(jīng)營能力，仍有不確定性。

（二）因公司2021年至2023年連續(xù)三個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且2023年度審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票已被上海證券交易所疊加實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。截至本公告披露日，前述“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”情形尚未解除。

十一、涉及訴訟事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)

截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛、買賣合同糾紛、建設(shè)工程施工合同糾紛、證券虛假陳述責(zé)任糾紛、委托合同糾紛等產(chǎn)生的多起訴訟，鑒于部分訴訟案件處于審結(jié)未履行階段、審結(jié)未履行完畢階段、未審結(jié)階段、立案受理尚未開庭階段，目前無法準(zhǔn)確判斷對公司本期利潤或期后利潤的影響。

十二、控股股東股票質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)

上海中能持有公司股份200,000,000股，占公司總股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能質(zhì)押股份數(shù)為200,000,000股，且已被凍結(jié)，占其持有公司股份總數(shù)的100%。

十三、二級市場交易的風(fēng)險(xiǎn)

公司股票近兩個(gè)交易日連續(xù)漲停，累計(jì)漲幅10.36%。目前公司基本面沒有發(fā)生重大變化，也不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，公司股票交易價(jià)格發(fā)生較大波動，敬請廣大投資者，理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)中證指數(shù)中上協(xié)行業(yè)類的相關(guān)數(shù)據(jù)，2024年12月19日，公司所在的“化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)”市凈率為1.95，根據(jù)中上協(xié)行業(yè)分類相關(guān)數(shù)據(jù)測算公司市凈率為12.55，明顯高于同行業(yè)平均水平，請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司指定信息披露媒體為《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》，指定信息披露網(wǎng)站為上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司發(fā)布的信息以在上述指定媒體、網(wǎng)站刊登的公告為準(zhǔn)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

寧夏中科生物科技股份有限公司

董 事 會

二〇二四年十二月二十日

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