證券代碼：600602 股票簡稱：云賽智聯(lián) 編號：臨 2024-039

900901 云賽B股

云賽智聯(lián)股份有限公司

關(guān)于控股子公司儀電科儀受讓儀電電子

所持分析儀器79.1991%股權(quán)

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易簡要內(nèi)容：基于上海儀電科學(xué)儀器股份有限公司和上海儀電分析儀器有限公司之間存在較強業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性，在采購、銷售、技術(shù)上具有較大的共通性，可以形成合力，有利于促進科學(xué)儀器板塊聯(lián)動發(fā)展，同意公司控股子公司上海儀電科學(xué)儀器股份有限公司以2023年12月31日為評估基準日，以經(jīng)國資備案的評估值為基準，通過協(xié)議方式受讓上海儀電電子 (集團) 有限公司所持上海儀電分析儀器有限公司79.1991%股權(quán)。

● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 截至目前，除本次董事會審議通過的關(guān)聯(lián)交易外，過去12個月公司與上海儀電（集團）有限公司及其下屬子公司發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交易外的關(guān)聯(lián)交易金額為5426萬元。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

云賽智聯(lián)股份有限公司（以下簡稱：云賽智聯(lián)、公司）控股股東上海儀電（集團）有限公司的全資子公司上海儀電電子 (集團) 有限公司 (以下簡稱：儀電電子)持有上海儀電分析儀器有限公司 (以下簡稱：分析儀器) 79.1991%股權(quán)，分析儀器的主營業(yè)務(wù)為：儀器儀表、電子元器件及相關(guān)的系統(tǒng)集成的生產(chǎn)、服務(wù)及銷售，計算機軟件開發(fā)及銷售，從事貨物進出口及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。

上海儀電科學(xué)儀器股份有限公司（以下簡稱：儀電科儀）是云賽智聯(lián)控股子公司，云賽智聯(lián)持有儀電科儀81.36%股權(quán)。基于儀電科儀和分析儀器之間存在較強業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性，在采購、銷售、技術(shù)上具有較大的共通性，可以形成合力，有利于促進科學(xué)儀器板塊聯(lián)動發(fā)展，經(jīng)公司十二屆十二次董事會會議審議，同意儀電科儀以2023年12月31日為評估基準日，以經(jīng)國資備案的評估值為基準，通過協(xié)議方式受讓儀電電子所持分析儀器79.1991%股權(quán)。

因受讓方儀電科儀與出讓方儀電電子的實際控制人均為上海（儀電）集團有限公司，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定的情形，本次儀電科儀受讓分析儀器79.1991%股權(quán)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)額的5%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不需提交公司股東大會審批。

獨立董事專門會議及董事會審計與合規(guī)委員會會議于本次董事會會議前對該項關(guān)聯(lián)交易議案進行審議，同意提交董事會審議。本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事對本議案回避表決。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

公司名稱：上海儀電電子（集團）有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91310000583425827T

法定代表人：李軍

注冊資本：人民幣290,000萬元

成立日期：2011-09-29

住所：上海市徐匯區(qū)田林路168號1號樓3層

經(jīng)營范圍：照明器具、電子產(chǎn)品、汽車零部件及配件（除蓄電池）、儀器儀表、電子元器件、通信設(shè)備（除衛(wèi)星電視廣播地面接收設(shè)施）、船用配套設(shè)備、家用電器的研發(fā)、設(shè)計、銷售及技術(shù)咨詢，計算機集成及網(wǎng)絡(luò)的設(shè)計、安裝、維修，實業(yè)投資，從事貨物進出口技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

1、基本情況

公司名稱：上海儀電分析儀器有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：913101045886753076

法定代表人：湯志東

注冊資本：2809.3755萬人民幣

股權(quán)結(jié)構(gòu)：儀電電子出資2,225萬元，占比79.1991%；袁為立等23位自然人股東共計出資584.3755萬元，共計占比20.8009%

成立日期：2011-12-28

住所：上海市松江區(qū)徐塘路88號7幢4層、9幢

經(jīng)營范圍：儀器儀表、電子元器件及相關(guān)的系統(tǒng)集成的生產(chǎn)、服務(wù)及銷售,計算機軟件開發(fā)及銷售,從事貨物進出口及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

2、主要財務(wù)指標

截至2023年12月31日，分析儀器經(jīng)審計總資產(chǎn)5,370.09萬元，總負債1,668.90萬元，所有者權(quán)益3,701.20萬元。2023年主營業(yè)務(wù)收入7,120.54萬元，凈利潤358.75萬元。

截至2024年11月30日，分析儀器經(jīng)審計總資產(chǎn)5,498.32萬元，總負債1,704.53萬元，所有者權(quán)益3,793.79萬元，主營業(yè)務(wù)收入5,690.03萬元，凈利潤92.59萬元。

3、交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

單位：萬元

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四、本次交易的定價依據(jù)

（一） 定價原則

儀電電子聘請萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司對標的公司進行了評估，并出具了《上海儀電電子（集團）有限公司擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)給上海儀電科學(xué)儀器股份有限公司涉及的上海儀電分析儀器有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（萬隆評報字（2024）第10428號），分析儀器的股東全部權(quán)益評估值（截至2023年12月31日）為50,405,720.65元人民幣。

（二） 交易方式

出讓方儀電電子已經(jīng)獲得對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有內(nèi)部批準，包括但不限于已經(jīng)批準了本次轉(zhuǎn)讓及相關(guān)國資管理部門對于《評估報告》的備案。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將通過協(xié)議方式進行，儀電科儀以經(jīng)國資備案的評估值為基準受讓儀電電子所持分析儀器79.1991%股權(quán)。即以評估備案后的評估值50,405,720.65元為基準價格，乘以儀電電子所持分析儀器79.1991%股權(quán)比例為最終交易價格。

（三）評估情況

本次交易評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法，評估結(jié)論依據(jù)收益法。

1、經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，上海儀電分析儀器有限公司于本次評估基準日的股東全部權(quán)益價值評估值為4,518.68萬元人民幣。

2、經(jīng)收益法評估，上海儀電分析儀器有限公司于評估基準日股東全部權(quán)益評估值為50,405,720.65元人民幣。

3、評估結(jié)論分析

本次評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，具體原因如下：

由于企業(yè)收入構(gòu)成比較簡單，未來收入可以較好地預(yù)測，且各項指標及營業(yè)成本可以較好的計量，而各個單項資產(chǎn)組合不能完全體現(xiàn)其對整個公司的貢獻，資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法反映企業(yè)管理團隊、客戶資源等產(chǎn)生的價值，受此影響資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法充分反映企業(yè)的未來收益價值，因此采用收益法作為本次評估結(jié)論。

4、評估增減值原因的分析

上海儀電分析儀器有限公司股東全部權(quán)益賬面價值3,701.20萬元，評估值5,040.57萬元，評估增值1,339.37萬元，增值率為36.19%。增值原因主要系評估采用收益法結(jié)果，評估過程中綜合考慮了企業(yè)未來的經(jīng)營收益情況，而賬面價值主要是從歷史成本進行計量無法反映企業(yè)未來經(jīng)營效益對企業(yè)價值的影響，故評估增值。

5、評估結(jié)論

采用收益法評估結(jié)果，上海儀電分析儀器有限公司于評估基準日股東全部權(quán)益價值評估值為50,405,720.65元人民幣。

五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

公司于本次董事會批準該交易后，將通過協(xié)議交易方式完成股權(quán)受讓，公司董事會授權(quán)公司經(jīng)營層簽署相關(guān)文件并辦理相關(guān)手續(xù)。

（一）目的

本次儀電科儀受讓分析儀器股權(quán)有利于整合公司科學(xué)儀器板塊業(yè)務(wù)資源，形成協(xié)同效應(yīng)，推動科學(xué)儀器業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展。

（二）對公司影響

本次交易完成后，將對科學(xué)儀器板塊發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序

（一）關(guān)聯(lián)董事回避情況

本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事黃金剛、徐玨對本議案回避表決。

（二）獨立董事專門會議及審計與合規(guī)委員會會議意見

獨立董事專門會議及董事會審計與合規(guī)委員會會議對本次關(guān)聯(lián)交易進行審議，認為本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的原則，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易估值合理，沒有發(fā)現(xiàn)損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情況。

特此公告。

云賽智聯(lián)股份有限公司董事會

二〇二四年十二月二十日

證券代碼：600602 證券簡稱：云賽智聯(lián) 編號：臨 2024-037

900901 云賽 B 股

云賽智聯(lián)股份有限公司

十二屆十二次董事會會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

云賽智聯(lián)股份有限公司（以下簡稱：公司、云賽智聯(lián)）董事會十二屆十二次會議書面通知于2024年12月13日發(fā)出，并于2024年12月19日在徐匯區(qū)宜州路180號B6棟9樓公司會議室召開會議。會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。會議由公司董事長黃金剛先生主持，公司監(jiān)事會成員及高級管理人員列席了本次會議。本次會議符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，所做決議合法有效。會議審議并通過了以下議案：

一、云賽智聯(lián)關(guān)于控股子公司儀電科儀受讓儀電電子所持分析儀器79.1991%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案；

基于上海儀電科學(xué)儀器股份有限公司和上海儀電分析儀器有限公司之間存在較強業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性，在采購、銷售、技術(shù)上具有較大的共通性，可以形成合力，有利于促進科學(xué)儀器板塊聯(lián)動發(fā)展，同意公司控股子公司上海儀電科學(xué)儀器股份有限公司以2023年12月31日為評估基準日，以經(jīng)國資備案的評估值為基準，通過協(xié)議方式受讓上海儀電電子 (集團) 有限公司所持上海儀電分析儀器有限公司79.1991%股權(quán)。

該議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議及董事會審計與合規(guī)委員會會議審議通過。

該議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事黃金剛、徐玨回避表決。

表決結(jié)果：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

詳見同日披露的《云賽智聯(lián)關(guān)于控股子公司儀電科儀受讓儀電電子所持分析儀器79.1991%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2024-039）。

特此公告。

云賽智聯(lián)股份有限公司董事會

二〇二四年十二月二十日

證券代碼：600602 證券簡稱：云賽智聯(lián) 編號：臨 2024-038

900901 云賽 B 股

云賽智聯(lián)股份有限公司

十二屆十二次監(jiān)事會會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

云賽智聯(lián)股份有限公司（以下簡稱：公司）監(jiān)事會十二屆十二次會議書面通知于2024年12月13日發(fā)出，并于2024年12月19日在徐匯區(qū)宜州路180號B6棟9樓公司會議室召開會議。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。會議由公司監(jiān)事會主席朱曉東先生主持。本次會議符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，所做決議合法有效。會議審議并通過了以下議案：

一、云賽智聯(lián)關(guān)于控股子公司儀電科儀受讓儀電電子所持分析儀器79.1991%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案；

基于上海儀電科學(xué)儀器股份有限公司和上海儀電分析儀器有限公司之間存在較強業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性，在采購、銷售、技術(shù)上具有較大的共通性，可以形成合力，有利于促進科學(xué)儀器板塊聯(lián)動發(fā)展，同意公司控股子公司上海儀電科學(xué)儀器股份有限公司以2023年12月31日為評估基準日，以經(jīng)國資備案的評估值為基準，通過協(xié)議方式受讓上海儀電電子 (集團) 有限公司所持上海儀電分析儀器有限公司79.1991%股權(quán)。

該議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議及董事會審計與合規(guī)委員會會議審議通過。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

詳見同日披露的《云賽智聯(lián)關(guān)于控股子公司儀電科儀受讓儀電電子所持分析儀器79.1991%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2024-039）。

特此公告。

云賽智聯(lián)股份有限公司監(jiān)事會

二〇二四年十二月二十日

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