證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告編號：2024-059號

河南羚銳制藥股份有限公司

第九屆董事會第十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

河南羚銳制藥股份有限公司第九屆董事會第十三次會議于2024年12月13日以通訊方式發(fā)出通知，并于2024年12月19日以通訊方式召開，參加會議的董事應為9名，實際參加會議的董事9名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《河南羚銳制藥股份有限公司章程》的規(guī)定。與會董事就會議議案進行了審議、表決，形成了如下決議：

一、審議通過了《關于向公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》

根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規(guī)定以及公司2024年12月18日召開的2024年第一次臨時股東大會授權，董事會認為激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意確定2024年12月19日為授予日，向9名激勵對象授予125萬股限制性股票。具體內容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公司同日發(fā)布的《河南羚銳制藥股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃權益授予公告》。

本議案在提交公司董事會審議前已經(jīng)公司第九屆董事會薪酬與考核委員會第七次會議審議通過。

關聯(lián)董事吳希振先生、趙志軍先生、陳燕女士、潘滋潤先生、馮國鑫先生回避了本議案的表決。

表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權，5 票回避。

特此公告。

河南羚銳制藥股份有限公司董事會

二○二四年十二月二十日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告編號：2024-060號

河南羚銳制藥股份有限公司

第九屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

河南羚銳制藥股份有限公司第九屆監(jiān)事會第十一次會議于2024年12月13日以通訊方式發(fā)出通知，并于2024年12月19日以通訊方式召開，參加會議的監(jiān)事應為3名，實際參加會議的監(jiān)事3名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《河南羚銳制藥股份有限公司章程》的規(guī)定。與會監(jiān)事就會議議案進行了審議、表決，形成了如下決議：

一、審議通過了《關于向公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》

具體內容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公司同日發(fā)布的《河南羚銳制藥股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃權益授予公告》。

監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，認為公司本激勵計劃授予條件已經(jīng)成就，同意公司以2024年12月19日為授予日，向符合條件的9名激勵對象授予125萬股限制性股票，授予價格為10.96元/股。

表決結果： 同意3票， 反對0票， 棄權0票

特此公告。

河南羚銳制藥股份有限公司監(jiān)事會

二○二四年十二月二十日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告編號：2024-061號

河南羚銳制藥股份有限公司

2024年限制性股票激勵計劃權益授予公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 限制性股票授予日：2024年12月19日

● 限制性股票授予數(shù)量：125萬股

根據(jù)《河南羚銳制藥股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本激勵計劃”）的規(guī)定和河南羚銳制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）2024年度第一次臨時股東大會授權，公司于2024年12月19日召開第九屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于向公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。董事會認為本激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意確定2024年12月19日為授予日，向9名激勵對象授予限制性股票125萬股, 授予價格為10.96元/股。現(xiàn)將有關事項說明如下：

一、權益授予情況

（一）限制性股票激勵計劃的決策程序和批準情況

1、2024年11月29日，公司召開第九屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于〈羚銳制藥2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈羚銳制藥2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2024年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事張欽昱先生就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權。北京金臺（武漢）律師事務所出具了專項法律意見書。

2、2024年11月29日，公司召開第九屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關于〈羚銳制藥2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈羚銳制藥2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于核實羚銳制藥2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。公司監(jiān)事會就公司實施本次激勵計劃是否有利于上市公司持續(xù)發(fā)展、是否存在損害上市公司及股東利益的情形以及激勵對象名單等進行審核，并出具書面審核意見。

3、2024年11月29日至2024年12月9日，公司對擬授予激勵對象名單在公司內部進行了公示。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到對本次擬激勵對象的異議。監(jiān)事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于2024年12月11日披露了《河南羚銳制藥股份有限公司監(jiān)事會關于公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見的公告》。

4、2024年12月18日，公司召開2024年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈羚銳制藥2024年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈羚銳制藥2024年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2024年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。同時，公司根據(jù)內幕信息知情人買賣公司股票的核查情況，披露了《河南羚銳制藥股份有限公司關于2024年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2024年12月19日，公司召開了第九屆董事會第十三次會議和第九屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過《關于向公司2024年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，北京金臺（武漢）律師事務所出具了法律意見書。

（二）董事會對于符合授予條件的說明

依據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和本激勵計劃的有關規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公司才能向激勵對象授予限制性股票：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

董事會經(jīng)過認真核查，認為公司和激勵對象均未發(fā)生上述任一情況，本次激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就，同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。

（三）權益授予的具體情況

1、授予日：2024年12月19日

2、授予數(shù)量：125萬股

3、授予人數(shù)：9人

4、授予價格：10.96元/股

5、股票來源：公司從二級市場已經(jīng)回購的本公司A股普通股。

6、激勵計劃的有效期、限售期和解鎖限售安排

（1）有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完成之日止，最長不超過48個月。

（2）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

本激勵計劃授予限制性股票的限售期分別為自相應限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票由于資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細等而取得的股份同時按本激勵計劃進行鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按本激勵計劃的原則回購注銷。

（3）本激勵計劃的解除限售安排

本激勵計劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

■

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

7、激勵對象名單及授予情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、本計劃激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的 1%；公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。

3、上述合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況

監(jiān)事會對本次激勵計劃確定的激勵對象名單及授予安排相關事項進行了審核，并發(fā)表如下意見：

1、本次授予的激勵對象與公司2024年第一次臨時股東大會批準的《激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象名單相符。

2、本次授予的激勵對象均具備《公司法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵對象的情形；激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；本次限制性股票激勵對象主體資格合法、有效。

3、公司和本次授予的激勵對象均未出現(xiàn)不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵計劃設定的授予條件已經(jīng)成就。

4、董事會確定的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》關于授予日的相關規(guī)定。

綜上，監(jiān)事會認為：公司本激勵計劃授予條件已經(jīng)成就，同意公司以2024年12月19日為授予日，向符合條件的9名激勵對象授予125萬股限制性股票，授予價格為10.96元/股。

三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明。

經(jīng)核查，參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情形。

四、權益授予后對公司財務狀況的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號--股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號--金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，限制性股票單位成本=限制性股票的公允價值－授予價格。

董事會確定限制性股票的授予日為2024年12月19日，在2024年-2026年公司將按照各期限制性股票的解鎖比例和授予日限制性股票的公允價值總額分期確認限制性股票激勵成本。經(jīng)測算，本次限制性股票激勵成本合計約為1,422.50萬元，則2024年-2026年限制性股票成本攤銷情況見下表：

單位：萬元

■

注：1、上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未解除限售的情況。

2、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

3、上述具體對財務狀況和經(jīng)營成果影響的最終結果，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。 若考慮股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。

五、法律意見書的結論性意見

北京金臺（武漢）律師事務所出具了《關于河南羚銳制藥股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃權益授予事項之法律意見書》，認為：截至本法律意見書出具日，公司本次授予已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準與授權；本次授予的條件、授予日、授予對象、數(shù)量和價格均符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定。

特此公告。

河南羚銳制藥股份有限公司董事會

二〇二四年十二月二十日

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