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證券代碼：605228 證券簡稱：神通科技 公告編號(hào)：2024-145

債券代碼：111016 債券簡稱：神通轉(zhuǎn)債

神通科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期自主行權(quán)實(shí)施的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)數(shù)量：393.30萬份

● 行權(quán)股票來源：向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的神通科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）人民幣A股普通股股票

● 行權(quán)安排：本次采用自主行權(quán)模式，激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T日）后的第二個(gè)交易日（T+2）日上市交易。根據(jù)行權(quán)手續(xù)辦理情況，實(shí)際可行權(quán)期限為2024年12月25日-2025年11月30日（行權(quán)日須為交易日）。

公司于2024年12月6日召開第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司《2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）規(guī)定的首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）批準(zhǔn)及實(shí)施情況

（一）本次激勵(lì)計(jì)劃已履行決策程序和信息披露情況

1、2023年9月20日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2023年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。

同日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2023年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核查〈2023年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》等議案，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。公司于2023年9月20日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了相關(guān)公告。

2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期共10天，公司員工可在公示期內(nèi)通過書面或口頭方式向公司監(jiān)事會(huì)提出意見。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2023年10月11日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《神通科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》、《神通科技集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查意見》。

3、2023年10月16日，公司召開2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

4、2023年12月1日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議與第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單、授予權(quán)益數(shù)量及價(jià)格的議案》、《關(guān)于向2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予日激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

5、公司于2023年12月15日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票與股票期權(quán)的首次授予登記工作，具體內(nèi)容詳見公司于2023年12月19日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告。

6、2024年8月27日，公司召開第二屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議與第二屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格、限制性股票授予價(jià)格及回購價(jià)格的議案》、《關(guān)于向2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)的議案》等議案，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予股票期權(quán)預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查。

7、公司于2024年9月19日、10月10日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司分別完成了本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分股票期權(quán)、暫緩授予限制性股票登記工作，其中登記股票期權(quán)合計(jì)223萬份，激勵(lì)對(duì)象12名，登記的限制性股票合計(jì)50萬股，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為2名，具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月21日、10月12日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的相關(guān)公告。

8、公司于2024年12月6日召開第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》、《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予限制性股票/股票期權(quán)第一個(gè)解除限售/行權(quán)期解除限售/行權(quán)條件成就的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

（二）歷次授予情況

■

注：1、公司于2024年6月18日完成2023年年度權(quán)益分派，以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本扣除公司股份回購專戶中股份數(shù)，同時(shí)扣除擬回購注銷的限制性股票數(shù)后的股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元（含稅），因此本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由10.40元/份調(diào)整為10.36元/份；

2、剩余168萬份股票期權(quán)按權(quán)益失效處理，不再授予。

（三）行權(quán)價(jià)格及行權(quán)人數(shù)的調(diào)整情況

2024年8月27日，公司召開第二屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議與第二屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格、限制性股票授予價(jià)格及回購價(jià)格的議案》、《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》等議案。鑒于公司2023年年度權(quán)益分派實(shí)施完畢，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次及預(yù)留授予部分股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由10.40元/份調(diào)整為10.36元/份。

同時(shí)，鑒于本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象中15人因個(gè)人原因離職，董事會(huì)決定注銷上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì)98.00萬份。注銷完成后，本次激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期實(shí)際行權(quán)人數(shù)為154人，行權(quán)數(shù)量為393.30萬份。

（四）本次激勵(lì)計(jì)劃歷次行權(quán)情況

本次行權(quán)為本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)。

二、股票期權(quán)條件成就說明

（一）董事會(huì)就股票期權(quán)行權(quán)條件是否成就的審議情況

公司于2024年12月6日召開第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。根據(jù)公司2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，本次符合行權(quán)條件的154名激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法有效，本次可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為393.30萬份。同意公司按照激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定為符合條件的154名激勵(lì)對(duì)象辦理自主行權(quán)相關(guān)事宜。

（二）激勵(lì)對(duì)象符合本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的各項(xiàng)行權(quán)條件的說明

1、根據(jù)行權(quán)時(shí)間安排，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)已進(jìn)入第一個(gè)行權(quán)期

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，首次授予股票期權(quán)的第一個(gè)行權(quán)期為自股票期權(quán)首次授予之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至股票期權(quán)首次授予之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止。本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2023年12月1日，故首次授予股票期權(quán)的第一個(gè)等待期已于2024年11月30日屆滿。

2、符合行權(quán)條件的說明

激勵(lì)對(duì)象獲授首次授予股票期權(quán)需同時(shí)滿足以下條件：

■

綜上所述，本次擬行權(quán)的首次授予股票期權(quán)為393.30萬份，因個(gè)人離職原因?qū)е乱勋@授但尚未行權(quán)的首次授予股票期權(quán)合計(jì)98.00萬份，不得行權(quán)，予以注銷。本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的激勵(lì)對(duì)象為154名。

（三）薪酬與考核委員會(huì)意見

根據(jù)《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為公司2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件已成就，同意公司為滿足條件的激勵(lì)對(duì)象辦理首次授予部分股票期權(quán)行權(quán)所需的相關(guān)事宜。

（四）監(jiān)事會(huì)意見

經(jīng)核查，公司2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件已成就，同意符合行權(quán)條件的154名激勵(lì)對(duì)象行權(quán)合計(jì)393.30萬份首次授予部分股票期權(quán)。本事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

三、本次行權(quán)的具體情況

（一）首次授予日：2023年12月1日

（二）可行權(quán)數(shù)量：393.30萬份

（三）可行權(quán)人數(shù)：154名

（四）行權(quán)價(jià)格：10.36元/份

（五）股票來源：向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司人民幣A股普通股股票

（六）行權(quán)方式：自主行權(quán)，已聘請(qǐng)廣發(fā)證券股份有限公司作為自主行權(quán)主辦券商。

（七）行權(quán)安排：本次采用自主行權(quán)模式，激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T日）后的第二個(gè)交易日（T+2）日上市交易。根據(jù)行權(quán)手續(xù)辦理情況，實(shí)際可行權(quán)期限為2024年12月25日-2025年11月30日（行權(quán)日須為交易日）。

可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前15日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前5日內(nèi)；

（3）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對(duì)不得行權(quán)的期間另有規(guī)定的，以相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

（八）可行權(quán)激勵(lì)對(duì)象名單及具體情況

■

注：實(shí)際行權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記為準(zhǔn)。

四、監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的核實(shí)情況

經(jīng)核查，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象共169名，其中15名激勵(lì)對(duì)象因離職不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，其合計(jì)已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)98.00萬份不得行權(quán)，由公司注銷，其余154名激勵(lì)對(duì)象符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法有效。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，上述154名激勵(lì)對(duì)象獲授首次授予部分股票期權(quán)的行權(quán)條件已成就，可以全部行權(quán)。監(jiān)事會(huì)同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)名單。

五、股票期權(quán)費(fèi)用的核算及說明

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，在授予日，公司采用Black-Scholes期權(quán)定價(jià)模型確定股票期權(quán)在授予日的公允價(jià)值；授予日后，公司已在對(duì)應(yīng)的等待期根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)本次股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)費(fèi)用進(jìn)行相應(yīng)攤銷，計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用及資本公積；在行權(quán)日，公司僅根據(jù)實(shí)際行權(quán)數(shù)量，確認(rèn)股本和股本溢價(jià)，本次股票行權(quán)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

國浩律師（杭州）事務(wù)所于2024年12月6日出具了《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于神通科技集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就、首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就及注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書》，認(rèn)為：

（一）截至本法律意見書出具日，神通科技本次解除限售、本次行權(quán)和本次注銷已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定；

（二）截至本法律意見書出具日，本次解除限售涉及的公司層面業(yè)績考核要求、個(gè)人層面績效考核要求及其他條件已經(jīng)具備，待首次授予的限制性股票第一個(gè)限售期于2024年12月14日屆滿后，本次解除限售條件將全部成就，符合《管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；

（三）截至本法律意見書出具日，本次行權(quán)的行權(quán)條件均已成就，符合《管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；

（四）本次注銷符合《管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照《管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理本次注銷的相關(guān)手續(xù)；

（五）神通科技已就本次激勵(lì)計(jì)劃履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，隨著本次激勵(lì)計(jì)劃的進(jìn)行，公司尚需按照《管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的要求繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

特此公告。

神通科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2024年12月20日

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