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證券代碼：688656 證券簡稱：浩歐博 公告編號：2024-060

江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司

關于收到要約收購報告書的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司（以下簡稱“浩歐博”、“公司”、“上市公司”）于2024年12月19日收到雙潤正安信息咨詢（北京）有限公司（以下簡稱“雙潤正安”、“收購人”）發來的《江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司要約收購報告書》（以下簡稱“要約收購報告書”），現將具體情況公告如下：

1、本次要約收購的收購人為雙潤正安。2024年10月30日，公司控股股東海瑞祥天生物科技（集團）有限公司（以下簡稱“海瑞祥天”）及其一致行動人蘇州外潤投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州外潤”）、公司實際控制人JOHN LI、WEIJUN LI、陳濤與北京輝煌潤康醫藥發展有限公司（以下簡稱“輝煌潤康”）及雙潤正安簽署《股份轉讓協議》，約定收購人之一致行動人輝煌潤康擬受讓海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回購專用賬戶中股份數量后上市公司股份總數的29.99%，并約定在前述股份轉讓后，雙潤正安將按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定向上市公司除收購人及其一致行動人以外的全體股東發出部分要約收購。2024年12月12日，前述浩歐博股份轉讓已完成過戶登記。

2、本次要約收購為雙潤正安向除收購人及其一致行動人以外的浩歐博全體股東發出的部分要約，預定要約收購股份數量為15,570,480股，占剔除回購專用賬戶中股份數量后上市公司股份總數的25.01%，要約收購價格為33.74元/股。

3、本次要約收購期限共計30個自然日，即2024年12月24日至2025年1月22日。

4、截至本公告披露日，上市公司股東大會已審議通過關于豁免相關人員自愿性股份限售承諾的相關事項，輝煌潤康協議受讓海瑞祥天持有的18,670,878股浩歐博股份已完成交割，本次要約收購相關前提條件已達成。

5、根據《股份轉讓協議》約定，海瑞祥天、蘇州外潤不可撤銷地承諾，海瑞祥天將以其所持浩歐博8,797,683股股份（占剔除回購專用賬戶中股份數量后上市公司股份總數的14.13%）就本次要約收購有效申報預受要約，蘇州外潤將以其所持浩歐博5,527,657股股份（占剔除回購專用賬戶中股份數量后上市公司股份總數的8.88%）有效申報預受要約，并辦理預受要約的相關手續，包括但不限于將該等股份臨時托管于中國證券登記結算有限公司（以下簡稱“中登公司”）；未經收購人書面同意，海瑞祥天、蘇州外潤不得撤回、變更其預受要約。

6、本次要約收購完成后，收購人雙潤正安及其一致行動人最多合計持有浩歐博34,241,358股股份，約占剔除回購專用賬戶中股份數量后上市公司股份總數的55.00%。

7、本次要約收購所需資金總額預計不超過525,347,995.20元，雙潤正安已于要約收購報告書摘要公告前將105,069,599.04元（相當于本次要約收購所需最高資金總額的20%）存入中登公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。

8、本次要約收購類型為主動要約，并非履行法定收購義務，且不以終止上市公司上市地位為目的。若本次要約收購完成后上市公司的股權分布不具備上市條件，收購人及其一致行動人將協調其他股東共同提出解決股權分布問題的方案并加以實施，以維持上市公司的上市地位。提請廣大投資者關注本次要約收購完成后上市公司不具備上市條件的風險。

一、要約收購報告書的主要內容

（一）收購人及其一致行動人基本情況

（1）收購人基本情況

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（2）收購人一致行動人基本情況

■

（3）收購人及其一致行動人的股權結構

截至要約收購報告書簽署日，收購人雙潤正安及其一致行動人輝煌潤康的股權控制結構如下所示：

■

（4）收購人及其一致行動人的控股股東、實際控制人情況

1、收購人及其一致行動人的控股股東情況

截至要約收購報告書簽署日，收購人及其一致行動人的控股股東為正大制藥投資（北京）有限公司，基本信息如下：

■

2、收購人及其一致行動人的實際控制人情況

截至要約收購報告書簽署日，收購人及其一致行動人的實際控制人為中國生物制藥有限公司（以下簡稱“中國生物制藥”）。中國生物制藥于2000年2月2日于開曼群島設立，注冊地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands。中國生物制藥于2000年9月29日于香港聯交所創業板上市，后于2003年12月8日轉為香港聯交所主板上市，股份代號為“1177”。

（二）收購人關于本次要約收購的決定及所履行的相關程序

2024年10月30日，中國生物制藥召開董事會，審議通過了本次交易的相關事項。同日，雙潤正安的股東簽署股東會決議，批準了本次要約收購相關事項。

（三）要約收購目的

中國生物制藥對中國經濟的未來充滿信心。本次交易完成后，浩歐博將成為中國生物制藥在A股證券市場控股的第一家上市子公司。浩歐博作為中國診斷領域的領先者之一，其診斷業務將與中國生物制藥的制藥業務形成業務協同，中國生物制藥亦將致力于在創新研發平臺及市場賦能浩歐博，釋放協同效應，持續做大做強。

本次要約收購目的為收購人及其一致行動人進一步提升對上市公司的持股比例，增強上市公司控制權穩定性。本次要約收購類型為主動要約，并非履行法定要約收購義務。本次要約收購不以終止上市公司的上市地位為目的。若本次要約收購完成后上市公司的股權分布不具備上市條件，收購人及其一致行動人將協調其他股東共同提出解決股權分布問題的方案并加以實施，以維持上市公司的上市地位。提請廣大投資者關注本次要約收購完成后上市公司不具備上市條件的風險。

（四）收購人及其一致行動人是否擬在未來12個月內繼續增持或處置上市公司股份的說明

截至要約收購報告書簽署日，除本次交易外，收購人及其一致行動人沒有在未來12個月內繼續增持股份或者處置其已擁有權益的股份的安排。若收購人及其一致行動人后續擬繼續增持或處置浩歐博股份，收購人將嚴格遵守相關法律法規、規范性文件的規定，及時履行告知及相關信息披露義務。

（五）本次要約收購方式及收購股份的相關情況

本次要約收購范圍為在要約收購期限內除收購人及其一致行動人以外的浩歐博全體股東所持有的無限售條件流通股，具體情況如下：

■

根據《股份轉讓協議》約定，海瑞祥天、蘇州外潤不可撤銷地承諾，海瑞祥天將以其所持浩歐博8,797,683股股份（占剔除回購專用賬戶中股份數量后上市公司股份總數的14.13%）就本次要約收購有效申報預受要約，蘇州外潤將以其所持浩歐博5,527,657股股份（占剔除回購專用賬戶中股份數量后上市公司股份總數的8.88%）有效申報預受要約，并辦理預受要約的相關手續，包括但不限于將該等股份臨時托管于中登公司；未經收購人書面同意，海瑞祥天、蘇州外潤不得撤回、變更其預受要約。

要約收購期限屆滿后，若預受要約股份的數量少于或等于本次預定要約收購股份數量15,570,480股，則收購人將按照收購要約約定的條件收購已預受要約的股份；若預受要約股份的數量超過15,570,480股，收購人按照同等比例收購預受要約的股份。計算公式如下：收購人從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股東預受要約的股份數×（15,570,480股÷要約期間所有股東預受要約的股份總數）。

收購人從每名預受要約的股東處購買的股份如涉及不足一股的余股，則將按照中登公司權益分派中零碎股的處理辦法進行處理。

若浩歐博在要約收購報告書摘要提示性公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約價格及要約收購股份數量將進行相應調整。

本次要約收購項下的股份將與其自要約收購期限屆滿之日起所附帶的權利一同被轉讓。

（六）要約價格及其計算基礎

1、要約價格

本次要約收購的要約價格為33.74元/股。

2、計算基礎

依據《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法規，本次要約收購的要約價格及其計算基礎如下：

（1）在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人買入該種股票所支付的最高價格

在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人及其一致行動人取得浩歐博股票所支付的價格情況如下：

根據輝煌潤康、雙潤正安與海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陳濤及蘇州外潤簽署的《股份轉讓協議》，輝煌潤康擬受讓海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回購專用賬戶中股份數量后上市公司股份總數的29.99%。本次股權轉讓的交易價格為33.74元/股。2024年12月12日，前述浩歐博股份轉讓已完成交割。

除上述情形外，在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人及其一致行動人未通過其他任何方式取得浩歐博股份。因此，在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人及其一致行動人取得浩歐博股票所支付的最高價格為33.74元/股。

（2）在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日內，該種股票的每日加權平均價格的算術平均值

要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日，浩歐博股票的每日加權平均價格的算術平均值（保留兩位小數，向上取整）為25.39元/股。

經綜合考慮，收購人確定本次要約收購的要約價格為33.74元/股。本次要約收購的要約價格不低于收購人在要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內取得浩歐博股票所支付的最高價格，不低于要約收購報告書摘要提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算數平均值，要約價格符合《上市公司收購管理辦法》第三十五條的相關規定。

若浩歐博在要約收購報告書摘要提示性公告日至要約期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則要約價格、要約收購股份數量及要約收購生效條件要求的最低股份數量將進行相應調整。

（七）要約收購資金的有關情況

基于要約價格33.74元/股、擬收購數量15,570,480股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為525,347,995.20元。

收購人已于要約收購報告書摘要公告前將105,069,599.04元（相當于要約收購所需最高資金總額的20%）存入中登公司指定的銀行賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將根據中登公司臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，并按照要約條件履行收購要約。

本次要約收購所需資金來源于收購人自有或自籌資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方（中國生物制藥及其關聯方除外）的情形，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形，不存在直接或間接來自于利用本次交易所得的上市公司股份向銀行等金融機構質押取得的融資的情形，資金來源合法合規。

收購人承諾具備本次要約收購所需要的履約能力。本次要約收購期限屆滿后，收購人將根據中登公司臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，并按照要約條件履行收購要約。

（八）本次要約收購的有效期限

本次要約收購期限共計30個自然日，即2024年12月24日至2025年1月22日。本次要約收購期限內最后三個交易日，預受的要約不可撤回。

在本次要約收購期限內，投資者可以在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）上查詢截至前一交易日的預受要約股份的數量以及撤回預受要約的股份數量。

二、其他說明

以上僅為要約收購報告書的部分內容，詳情請查閱與本公告同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公告的《江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司要約收購報告書》。收購人已按照《上市公司收購管理辦法》聘請了財務顧問和法律顧問對本次要約收購出具了財務顧問報告和法律意見書，并與本公告及《江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司要約收購報告書》一同在上海證券交易所網站披露，敬請投資者關注。

公司將根據事項進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求履行信息披露義務。公司所有公開披露的信息以上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者注意投資風險。

三、備查文件

《江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司要約收購報告書》

特此公告。

江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司董事會

2024年12月20日

證券代碼：688656 證券簡稱：浩歐博 公告編號：2024-061

江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司

關于雙潤正安信息咨詢（北京）有限公司要約

收購公司股份的申報公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 投資者欲了解本次要約收購詳情，應閱讀江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司（以下簡稱“浩歐博”或“公司”）于2024年12月20日刊登在上海證券報、證券日報和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）的《江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司要約收購報告書》（以下簡稱“《要約收購報告書》”）全文。

● 預受要約申報代碼：706600

● 申報簡稱：浩歐收購

● 要約收購支付方式：現金

● 要約收購價格：33.74元/股

● 要約收購數量：部分要約，擬收購數量為15,570,480股，占剔除回購專用賬戶中股份數量后浩歐博總股份比例為25.01%。

● 申報方向：預受要約應申報賣出，撤銷已預受的要約應申報買入

● 要約收購有效期：2024年12月24日至2025年1月22日

● 收購人全稱：雙潤正安信息咨詢（北京）有限公司

● 要約收購期屆滿后，過戶清算手續辦理時間另行公告。

公司于2024年12月19日收到雙潤正安信息咨詢（北京）有限公司（以下簡稱“收購人”）發來的《江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司要約收購報告書》（以下簡稱“《要約收購報告書》”）等文件。根據相關規定，依據上述《要約收購報告書》，就本次收購人要約收購的有關事項作出申報公告如下：

一、本次要約收購申報的有關事項

(一)要約收購的提示

《要約收購報告書》披露后30日內，公司將在上海證券報、證券日報和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）發布3次要約收購提示性公告。

(二)要約收購情況

1、被收購公司名稱：江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司

2、被收購公司股票簡稱：浩歐博

3、被收購公司股票代碼：688656

4、本次要約收購的申報代碼為“706600”，簡稱為“浩歐收購”

5、收購股份種類：無限售條件的流通股

6、預定收購的股份數量：15,570,480股

7、預定收購股份占剔除回購專用賬戶中股份數量后公司股份總數的比例：

25.01%

8、支付方式：現金

9、要約價格：33.74元/股

10、要約有效期：2024年12月24日至2025年1月22日

(三)要約價格及其計算基礎

1、要約價格

本次要約收購的要約價格為33.74元/股。

2、計算基礎

依據《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法規，本次要約收購的要約價格及其計算基礎如下：

（1）在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人買入該種股票所支付的最高價格

在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人及其一致行動人取得浩歐博股票所支付的價格情況如下：

根據北京輝煌潤康醫藥發展有限公司（以下簡稱“輝煌潤康”）、收購人與海瑞祥天生物科技（集團）有限公司（以下簡稱“海瑞祥天”）、JOHN LI、WEIJUN LI、陳濤及蘇州外潤投資管理合伙企業（有限合伙）簽署的《股份轉讓協議》，輝煌潤康擬受讓海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回購專用賬戶中股份數量后上市公司股份總數的29.99%。本次股權轉讓的交易價格為33.74元/股。2024年12月12日，前述浩歐博股份轉讓已完成交割。

除上述情形外，在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人及其一致行動人未通過其他任何方式取得浩歐博股份。因此，在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人及其一致行動人取得浩歐博股票所支付的最高價格為33.74元/股。

（2）在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日內，該種股票的每日加權平均價格的算術平均值

要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日，浩歐博股票的每日加權平均價格的算術平均值（保留兩位小數，向上取整）為25.39元/股。

經綜合考慮，收購人確定本次要約收購的要約價格為33.74元/股。本次要約收購的要約價格不低于收購人在要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內取得浩歐博股票所支付的最高價格，不低于要約收購報告書摘要提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算數平均值，要約價格符合《上市公司收購管理辦法》第三十五條的相關規定。

若浩歐博在要約收購報告書摘要提示性公告日至要約期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則要約價格、要約收購股份數量及要約收購生效條件要求的最低股份數量將進行相應調整。

(四)受要約人預受要約的方式和程序

1、申報代碼：706600

2、申報簡稱：浩歐收購

3、要約收購有效期限內，被收購公司的股東依法申請預受要約或撤回預受要約的，可以按照下列程序辦理：

（1）預受要約申報。股東應當在要約收購有效期內每個交易日的交易時間內，通過其指定交易的證券公司辦理有關申報手續。申報方向：預受要約應當申報賣出。預受要約有效的股份數量以股東當日收市后實際持有的未被凍結、質押的股份余額為準。

股東在申報預受要約的當日申報賣出已預受股份的，賣出申報有效，但賣出申報未成交部分計入有效預受申報。

有效預受要約的股份將由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司上海分公司”）予以臨時保管。股份在臨時保管期間，股東不得再行轉讓該部分股份。

（2）股東撤回預受要約。預受要約股份申請撤回預受要約的，應當在要約收購期限屆滿3個交易日前每個交易日的交易時間內，通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份撤回預受要約事宜。中登公司上海分公司予以臨時保管根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。

已預受要約的股份將于撤回申報的次日解除臨時保管，并可以進行轉讓。若申報撤回預受要約數量大于已預受股份（含當日預受）數量，則超出部分無效，剩余撤回申報有效。

在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。

（3）被收購公司股票停牌期間，公司股東仍可辦理有關預受要約或撤回預受要約的申報手續。

（4）收購要約有效期限內，收購人變更收購要約條件的，原要約預受無效，股東擬接受變更后的要約的，應當重新申報預受要約。

（5）要約收購期限屆滿后，若預受要約股份的數量少于或等于本次預定要約收購股份數量15,570,480股，則收購人將按照收購要約約定的條件收購已預受要約的股份；若預受要約股份的數量超過15,570,480股，收購人按照同等比例收購預受要約的股份。計算公式如下：收購人從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股東預受要約的股份數×（15,570,480股÷要約期間所有股東預受要約的股份總數）。

收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的余股的處理將按照中登公司上海分公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。

二、要約收購期間的交易

被收購公司股票在要約收購期間正常交易。

三、要約收購手續費

要約期滿后，轉受讓雙方后續辦理股份過戶登記手續時，所涉及的稅費項目及標準參照A股交易執行。

四、要約收購的清算

本次要約收購有效期滿后，公司將另行發布要約收購結果公告、要約收購清算公告（如有股份接受要約），請投資者關注要約收購資金到賬日。

五、聯系方式

聯系部門：江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司董事會辦公室

聯系地址：江蘇省蘇州市工業園區東堰里路9號

聯系電話：0512-69561996

特此公告。

江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司董事會

2024年12月20日

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