凌鋼股份10月10日晚公告稱，遼寧省朝陽市國資委將持有的凌鋼集團7%股權無償劃轉至鞍鋼集團。劃轉后，鞍鋼集團將持有凌鋼集團56%股權，成為凌鋼集團控股股東。相關業內人士表示，此舉將進一步擴大鞍鋼集團的競爭優勢，對鞍鋼集團實現7000萬噸粗鋼產能的戰略目標具有重大意義，也將進一步鞏固“南有寶武、北有鞍鋼”的鋼鐵產業發展格局。

凌鋼集團位于遼寧省西北部的凌源市，隸屬于朝陽市，地處遼、冀、蒙三省區交匯處。凌鋼集團也是當地重要骨干企業。據悉，凌鋼集團年產鋼能力600萬噸，是知名的優特鋼生產基地。這600萬噸的產能特色鮮明，具有“小而精”的特點。例如，螺紋鋼是凌鋼的旗艦產品，實物質量保持國際先進水平，具有極強的競爭優勢。凌鋼的螺紋鋼被廣泛應用到國家重點工程建設。

鞍鋼集團官網顯示，鞍鋼集團在中國東北、西南、東南、華南等地有十大生產基地，具備5300萬噸鐵、6400萬噸鋼、4.6萬噸釩制品和50萬噸鈦產品生產能力。

1、2024年10月10日，朝陽市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“朝陽市國資委”）與鞍鋼集團有限公司（以下簡稱“鞍鋼集團”）簽署《朝陽市人民政府國有資產監督管理委員會與鞍鋼集團有限公司關于凌源鋼鐵集團有限責任公司國有股權之無償劃轉協議》（以下簡稱“《無償劃轉協議》”）。根據《無償劃轉協議》，朝陽市國資委將向鞍鋼集團無償劃轉其持有的凌源鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱“凌鋼集團”）7%股權（以下簡稱“本次劃轉”）。?

2、本次劃轉已取得朝陽市人民政府的批準，尚需國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）批準。

3、本次劃轉前，凌鋼集團持有控制凌源鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“凌鋼股份”或“公司”）1,054,357,266股股份，占公司總股本的36.97%，為公司控股股東。朝陽市國資委持有凌鋼集團41%股權，同時遼寧省財政廳持有凌鋼集團10%股權并將對應表決權委托朝陽市國資委行使，朝陽市國資委為公司的實際控制人；本次劃轉完成后，鞍鋼集團將持有凌鋼集團 56%股權，成為凌鋼集團控股股東，鞍鋼集團將通過凌鋼集團間接控制公司 1,054,357,266股股份，占公司總股本的36.97%。公司控股股東保持不變仍為凌鋼集團，實際控制人將由朝陽市國資委變更為鞍鋼集團。

4、本次劃轉符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項規定，本次劃轉鞍鋼集團免于發出要約。

一、本次劃轉概述

（一）2024年10月10日，朝陽市國資委與鞍鋼集團簽署《無償劃轉協議》，約定朝陽市國資委將向鞍鋼集團無償劃轉其持有的凌鋼集團 7%股權。本次劃轉已取得朝陽市人民政府的批準，尚需國務院國資委批準。

（二）本次劃轉前，鞍鋼集團除持有公司控股股東凌鋼集團 49%股權外，未直接或間接持有本公司其他股份或對應的表決權。本次劃轉前，凌鋼集團持有公司 1,054,357,266 股股份，占公司總股本的36.97%，為公司控股股東。朝陽市國資委持有凌鋼集團 41%股權，并通過受托表決權方式取得遼寧省財政廳持有的凌鋼集團 10%表決權，為凌鋼集團控股股東、公司實際控制人。公司股權及控制關系如下圖所示：

（三）本次劃轉后，鞍鋼集團將持有凌鋼集團 56%股權，并通過凌鋼集團間接持有本公司 1,054,357,266 股股份，占本公司總股本的 36.97%。公司控股股東保持不變仍為凌鋼集團，實際控制人將由朝陽市國資委變更為鞍鋼集團。本次劃轉完成后，公司股權及控制關系如下圖所示：

二、本次劃轉雙方基本情況?

（一）劃出方：朝陽市人民政府國有資產監督管理委員會

負責人：叢險峰

統一社會信用代碼：112113000012001940

地址：朝陽市雙塔區燕都街道人民路 1 號燕都商務大廈?

（二）劃入方：鞍鋼集團有限公司

法定代表人：譚成旭

統一社會信用代碼：91210000558190456G

地址：遼寧省鞍山市鐵東區東山街 77號

三、《無償劃轉協議》的主要內容

2024年10月10日，朝陽市國資委與鞍鋼集團簽署《無償劃轉協議》，協議主要內容如下：

（一）劃轉標的、劃轉基準日

1、本次無償劃轉的標的股份為朝陽市國資委持有的凌鋼集團7%股權。2、本次無償劃轉的基準日為2024年8月31日。

（二）職工分流安置及債權債務處置

1、本次劃轉不涉及職工分流安置。

2、本次無償劃轉完成后，凌鋼集團在無償劃轉完成前的債權債務仍由凌鋼集團享有和承擔。

來源：凌鋼股份公告，泰科鋼鐵整理編輯

（轉自：特鋼技術）

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