9月24日的國新辦新聞發(fā)布會及會后證監(jiān)會發(fā)布的支持并購重組相關內容給并購市場吹來了陣陣暖風，截止本文發(fā)布日，短短兩周時間，市場相繼公告了多家跨界并購、大股東或實控人資產注入等交易，沉寂已久的分拆上市也有了新過會的案例，可謂百花齊放。

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　　跨界并購

　　跨界并購的限制打開后，主板上市公司百傲化學（603360.SH）于10月8日公告收購芯慧聯為首單首次披露的跨界并購交易，案例具體情況如下：

　　（一）百傲化學收購芯慧聯

　　2024年10月8日，百傲化學公告稱，擬通過全資子公司上海芯傲華科技有限公司以人民幣7億元增資蘇州芯慧聯半導體科技有限公司（以下簡稱“芯慧聯”），增資后將直接持有其46.6667%股權，并通過接受表決權委托方式合計控制其54.6342%股權的表決權。

　　百傲化學深耕工業(yè)殺菌劑行業(yè)20余年，目前產能超過4萬噸/年，已成為亞洲最大的異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原藥劑生產企業(yè)，加之國內原藥劑生產領域產能集中度較高，已形成少數龍頭企業(yè)占據市場的穩(wěn)定競爭格局，百傲化學自身開拓第二增長曲線的意愿也相對明顯。2024年2月，百傲化學便與芯慧聯簽訂《戰(zhàn)略合作協議》，在半導體設備領域達成產業(yè)合作關系，也助推上市公司逐步向半導體行業(yè)進行轉型。

　　芯慧聯自2019年起致力于半導體產線用自動化設備的研發(fā)，早期將主要資金和人員投入到研發(fā)之中，后因2023年下半年開始，資本市場遇冷，調整了自身經營策略，推動了短期內難以實現盈利的晶圓鍵合設備業(yè)務與其他原有業(yè)務的拆分，并加大了其他半導體設備業(yè)務的發(fā)展力度。

　　受美國進一步加大對出口至中國半導體先進技術、設備管制力度的影響，國內芯片制造商等下游客戶更加重視供應鏈國產化的推動及本土供應商的培養(yǎng)，這給國內半導體設備制造商帶來了額外的商機。2024年1-6月，受益于技術難度大、售價較高的黃光制程設備業(yè)務取得突破，芯慧聯凈利潤也從2023年全年的-3，372.08萬元大幅改善至2024年1-6月的8，598.51萬元，實現扭虧為盈。

　　此外，本次交易的方案設計也具有一定的特別之處。首先，芯慧聯于2024年6月啟動派生分立，將短期內難以盈利的晶圓鍵合設備等業(yè)務分拆獨立派生出芯慧聯新（蘇州）科技有限公司，并未納入本次交易當中；其次，百傲化學未選擇通過現金或發(fā)行股份來直接收購芯慧聯股份，而采用了“增資+委托表決權”方式實現控制及并表，也為后續(xù)跨界并購交易提供新的交易思路。

　　02

　　借殼交易

　　自2024年9月24日至10月9日期間，A股市場未公告新的借殼交易，但港股市場有1起借殼交易首次披露，具體情況如下：

　　（一）嘉和生物收購億騰醫(yī)藥

　　10月7日，港股18A公司嘉和生物（6998.HK）發(fā)布公告，嘉和生物將以換股形式收購億騰醫(yī)藥，億騰醫(yī)藥實際控制人將成為合并公司的控股股東，合并后的新公司名稱預計將改為“億騰嘉和”。

　　億騰醫(yī)藥的產品線以抗感染和心血管治療領域為主，在中國市場積累了較高的市場份額，但因專利保護期已過，未來增長空間有限，過往IPO也均以失敗告終。而嘉和生物作為一家創(chuàng)新藥物研發(fā)公司，仍處于大量投入階段，其核心產品尚未實現商業(yè)化，流動性和資金壓力較大。

　　通過本次交易，雙方可實現一定程度上的業(yè)務互補。億騰醫(yī)藥短期內可通過自身現金流能力來保障上市公司后續(xù)研發(fā)，后續(xù)亦可通過其完善的銷售網絡、制造平臺、供應鏈體系，對上市公司未來管線的商業(yè)化提供助力，而嘉和生物可通過其未來核心產品的商業(yè)化為合并后公司帶來新的業(yè)務增長點，實現“創(chuàng)新+成熟”的平衡。

　　03

　　上市公司注入大股東或實控人旗下優(yōu)質資產

　　自2024年9月24日至10月9日，共有6起上市公司注入大股東旗下優(yōu)質資產交易首次披露，其中不乏跨界并購。此外，2024年8月27日首次披露的雙成藥業(yè)（002693.SZ）收購奧拉半導體也同樣具有參考意義。其中，松發(fā)股份（603268.SH）和光智科技（300489.SZ）均為現任大股東收購來的公司，但由于控制權變更已超過36個月，資產注入未構成借殼。

　　大股東旗下資產注入上市公司是9月24以來最為活躍的交易類型，一方面自去年“827”新政以來IPO節(jié)奏放緩已滿一年，短期內不太會有太大的變化，上市公司旗下的優(yōu)質資產從IPO轉向注入旗下上市公司是更現實的選擇；另一方面，跨界并購的放開以及寬松的并購審核環(huán)境也使得旗下上市公司收購大股東資產的確定性大幅提升。

　　上述案例具體情況如下：

　?。ㄒ唬?span id=stock_sz301281>科源制藥收購實控人旗下宏濟堂

　　2024年10月8日，科源制藥公告稱，擬以發(fā)行股份等方式購買同屬實控人旗下的山東宏濟堂制藥集團股份有限公司（以下簡稱“宏濟堂”）39.68%的股份。

　　科源制藥主要從事化學原料藥及其制劑產品的研發(fā)、生產及銷售，同時兼營中間體業(yè)務。受國家政策及市場競爭加劇影響，2024年上半年，科源制藥歸屬于上市公司股東的凈利潤3，609.11萬元，較去年同期降幅29.52%。

　　本次收購不僅可為科源制藥帶來新的業(yè)務增長點，也可加深上市公司在醫(yī)藥行業(yè)的多元化發(fā)展，完善產業(yè)鏈布局。根據宏濟堂官網顯示，宏濟堂創(chuàng)始于1907年，現有151個文號，10個劑型、10個獨家品規(guī)、產品涵蓋中成藥、中藥飲片、原料藥、膠類中藥、功能食品等，可作為科源制藥化藥業(yè)務基礎上的中藥布局補充。而從宏濟堂角度，其自身曾于2021年進行輔導備案，但或因IPO放緩、醫(yī)藥企業(yè)上市收緊等因素，選擇放棄獨立上市，通過納入上市公司體內得以進入資本市場也不失為一個良好選擇。

　　（二）松發(fā)股份收購控股股東旗下恒力重工

　　2024年9月30日，松發(fā)股份（603268.SH）公告稱，擬通過出售資產、資產置換等一種或多種相結合的方式出售其部分或全部資產及負債，同時擬通過資產置換、發(fā)行股份購買資產等一種或多種相結合的方式購買恒力重工集團有限公司（以下簡稱“恒力重工”）若干股權或恒力重工下屬子公司若干股權，具體標的資產范圍仍在論證中，尚未最終確定。此外，本次交易擬向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　在本次交易中，不僅涉及了裝入控股股東旗下資產，同時標的公司的船舶重工相關資產相較上市公司屬于“跨界”類資產，可謂“一箭雙雕”。

　　從主要業(yè)務來看，松發(fā)股份為日用瓷供應商，主要經營家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品。而松發(fā)股份本次計劃置入的恒力重工，為松發(fā)股份控股股東恒力集團旗下船舶重工業(yè)務板塊。2022年7月，恒力集團組建了恒力重工，通過競拍成功收購原中國規(guī)模最大的外資船廠STX（大連）資產，進軍高端臨海裝備制造業(yè)。松發(fā)股份與恒力重工兩者主要業(yè)務差別較大。

　　從經營規(guī)模來看，2024年上半年，因市場需求較弱等因素，松發(fā)股份營收1.1億元，凈虧損0.3億元，且2021-2023年，松發(fā)股份已遭遇連續(xù)三個年度虧損；而恒力重工受益于當下全球船舶行業(yè)的全面復蘇與中國造船實力的不斷增強，訂單規(guī)模不斷增長。根據恒力集團官網顯示，恒力重工已簽署超10億美元的造船訂單，全面達產后，預計年鋼材加工量230萬噸、年生產發(fā)動機180臺。相較松發(fā)股份來講，可謂是不折不扣的“大象”，本次并購也將提升上市公司資產質量。

　　從交易方案上來講，松發(fā)股份與恒力重工同屬恒力集團旗下，本次交易預計構成重大資產重組，但不構成重組上市，在恒力重工成立不足三年的情況下，可通過該方式更快完成證券化進程。但相較上文所述的百傲化學擬通過子公司增資開展跨界業(yè)務相比，本次交易中可能涉及資產置換、發(fā)行股份購買資產等多個環(huán)節(jié)，流程相對復雜，后續(xù)仍需面臨一定的標的估值、交易條件及發(fā)股審批的壓力。

　　（三）電投產融收購控股股東旗下電投核能

　　2024年9月30日，國家電投集團股份有限公司（以下簡稱“國家電投”）旗下電投產融（000958.SZ）公告稱，擬通過發(fā)行股份方式購買國電投核能有限公司（以下簡稱“電投核能”）控股股權，同時置出國家電投集團資本控股有限公司控股股權，并將視具體情況募集配套資金。

　　通過本次交易，電投產融將注入國家電投旗下核電板塊資產。國家電投作為中國三大核電投資運營商之一，擁有在運核電機組8臺，總裝機規(guī)模921萬千瓦，控股在建機組6臺，總裝機規(guī)模超過800萬千瓦，作為領先的核電技術供應商，承擔三代核電引進、消化、吸收、再創(chuàng)新的戰(zhàn)略任務，此次重組也將使得資本市場上繼中國核電（601985.SH）、中國廣核（003816.SZ）外，出現新的核電資本平臺。

　　（四）遠達環(huán)保收購控股股東旗下五凌電力、長洲水電

　　除上述電投產融收購電投核能外，央企的資產整合步伐也在不斷向前，除核電資本平臺外，水電資本平臺也有了新的進展。9月30日，同屬于國家電投旗下的遠達環(huán)保（600292.SH）公告稱，擬發(fā)行股票或發(fā)行股票及支付現金購買中國電力國際發(fā)展有限公司（以下簡稱“中國電力”）下屬的五凌電力有限公司、國家電投集團廣西長洲水電開發(fā)有限公司等單位控股股權并同步募集配套資金。

　　本次交易完成后，遠達環(huán)保將成為國家電投集團境內水電資產整合平臺，并由中國電力控股，進一步鞏固中國電力以水電、風電、太陽能發(fā)電和優(yōu)質火電為主的綜合性清潔能源旗艦上市平臺的地位。

　　（五）光智科技收購控股股東旗下先導電科

　　2024年9月29日，光智科技宣布，擬以發(fā)行股份等方式購買先導稀材所持有的先導電科44.9119%股份，并募集配套資金。

　　光智科技股份有限公司是從事紅外光學器件、高性能鋁合金材料研發(fā)、生產和銷售的高新技術企業(yè)，產品廣泛應用于安防視頻監(jiān)控、車載物聯網、工業(yè)檢測、航空航天等多個領域，2024年上半年，公司實現了營業(yè)收入5.72億元，同比增長19.41%，但凈利潤仍為虧損3，541.12萬元。

　　先導電科致力于研發(fā)、生產、銷售和回收真空鍍膜用濺射靶材和蒸發(fā)材料，產品下游對應顯示、光伏、半導體、精密光學、數據存儲及特種玻璃等領域，公司也是國內唯一進入磁存儲靶材領域的供應商。根據《2024胡潤中國新材料企業(yè)百強榜》，先導電科企業(yè)價值約為210億元人民幣，大幅超過光智科技停牌前31億元左右的市值。

　　2024年2月，先導電科曾進行輔導備案登記，但或因IPO整體放緩、不確定性較強等因素，實控人選擇將先導電科這一優(yōu)質資產裝入上市公司。

　　（六）富樂德收購間接控股股東旗下半導體資產

　　2024年9月25日，富樂德公告稱，擬以發(fā)行人民幣普通股股票及可轉換公司債券、現金（如有）等方式收購間接控股股東FERROTEC（大和熱磁）集團下屬半導體產業(yè)相關資產。

　　富樂德是一家泛半導體領域設備精密洗凈服務提供商，聚焦于半導體和顯示面板兩大領域，專注于為半導體及顯示面板生產廠商提供一站式設備精密洗凈服務，為客戶生產設備污染控制提供一體化的洗凈再生解決方案，并逐步成為國內泛半導體領域設備洗凈技術及洗凈范圍（洗凈標的物品類）領先的服務企業(yè)之一。

　　目前，富樂德尚未公告其擬收購的間接控股股東FERROTEC（大和熱磁）集團下屬半導體產業(yè)具體相關資產情況。FERROTEC（大和熱磁）集團旗下在國內控股了三家半導體產業(yè)企業(yè)，分別為主營半導體硅片的中欣晶圓、主營硅部件和石英坩堝的盾源聚芯及主營功率半導體基板富樂華。其中，中欣晶圓已于今年7月撤回IPO申請且目前尚處于虧損狀態(tài)，盾源聚芯目前處于IPO在審狀態(tài)，2023年營收13.16億，凈利潤2.47億元，富樂華曾于2022年簽署上市輔導協議，并進行了輔導備案，但尚未正式申報IPO招股說明書。

　　（七）雙成藥業(yè)收購實控人旗下奧拉股份

　　2024年8月27日，雙成藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司正籌劃通過重大資產置換、發(fā)行股份及支付現金的方式，收購寧波奧拉半導體股份有限公司（簡稱“奧拉股份”）的股權，同時擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　雙成藥業(yè)主要從事化學合成多肽藥品的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括注射用胸腺法新、注射用生長抑素、原料藥等。受醫(yī)藥集采政策影響，多肽藥物市場競爭日趨激烈。自2021年起，雙成藥業(yè)營業(yè)收入連續(xù)三年下滑且凈利潤連續(xù)三年未負，2023年營業(yè)收入也僅有2.36億元，亟需尋求新的營收和利潤增長點。

　　奧拉股份于2022年11月申報科創(chuàng)板IPO，2024年5月終止。在高性能去抖時鐘芯片領域，已成為境內少有能與 Skyworks、瑞薩電子、TI、微芯科技等全球知名公司直接競爭的芯片設計企業(yè)。奧拉股份的芯片設計相關資產相較上市公司原有的多肽藥品屬于“跨界”類資產。

　　從經營規(guī)模來看，奧拉股份2022年、2023年（未經審計）及2024年1-7月（未經審計）凈利潤分別為-85，562.22萬元、-96，167.25萬元和 30，705.51萬元。前期因大額股份支付費用而產生虧損，2024年已實現扭虧為盈，若交易完成，將為上市公司盈利能力帶來顯著提升。

　　根據IPO相關披露文件，2021年10月奧拉股份股權轉讓的投前估值已達100億元，而在本次公告前，雙成藥業(yè)市值僅為19.82億元，在奧拉股份上市受阻、雙成藥業(yè)自身主業(yè)相對乏力的背景下，歸屬同一實控人旗下的“蛇吞象”式跨界并購也正式拉開序幕。本次交易完成后，上市公司擬將發(fā)展重心轉移到半導體行業(yè)中的模擬芯片及數?；旌闲酒难邪l(fā)、設計和銷售業(yè)務，并在未來擇機剝離醫(yī)藥類相關資產。

　　04

　　分拆上市

　　除跨界并購、借殼、注入大股東旗下優(yōu)質資產外，分拆上市近期也迎來了一些新的變化。“827新政”、“新國九條”等政策出臺后，監(jiān)管及上市公司對于分拆上市態(tài)度更加謹慎。在“A拆A”顯著遇冷的背景下，9月27日，興發(fā)集團（600141.SH）分拆子公司興福電子至科創(chuàng)板過會也同樣引起了資本市場的廣泛關注。

　　興福電子主要從事濕電子化學品的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括電子級 磷酸、電子級硫酸、電子級雙氧水等通用濕電子化學品，以及蝕刻液、清洗劑、 顯影液、剝膜液、再生劑等功能濕電子化學品，產品主要應用于微電子、光電子濕法工藝制程。興福電子的電子級磷酸產品在國內半導體領域市場占有率連續(xù)三年全國第一，電子級硫酸市場占有率也持續(xù)提升。

　　根據興福電子招股書披露，濕電子化學品是芯片制造行業(yè)不可替代的關鍵電子材料之一，以往濕電子化學品生產制備核心技術大多由少數歐美企業(yè)掌控，是制約我國芯片用濕電子化學品產業(yè)發(fā)展的主要“卡脖子”技術之一。經過多年的研發(fā)投入和技術積累，興福電子自主研發(fā)了多項應用于集成電路制造的電子級磷酸、電子級硫酸、高選擇性蝕刻液等濕電子化學品生產制備核心技術。

　　興福電子的“硬科技屬性”也與今年4月證監(jiān)會發(fā)布的《資本市場服務科技企業(yè)高水平發(fā)展的十六項措施》中提及的“優(yōu)先支持突破關鍵核心技術的科技型企業(yè)上市融資、并購重組、債券發(fā)行，健全全鏈條綠色通道機制”這一政策導向相吻合，為其順利過會提供了一定支持。

　　但興福電子的順利過會，對于其他分拆上市交易的參考意義可能還需觀察，但至少說明，對于分拆上市這種交易類型而言，雖然“國九條”提到“從嚴監(jiān)管分拆上市”，并不如之前市場傳言的那樣“大門已經關上”。目前，僅4家上市公司分拆上市仍處于審核過程中，其中，中集天達于2023年5月過會，南航物流2024年1月收到問詢后至今仍未進行披露，均已長時間未得到實際性審核進展，未來能否順利分拆上市仍存在較大的不確定性。此外，近期選擇進行“A拆A”的上市公司也寥寥無幾。自2024年4月1日起至2024年10月1日半年內，首次公告“A拆A”的案例僅有招商輪船（601872.SH）擬分拆子公司并通過與安通控股（600179.SH）進行重組的方式實現重組上市一起。

　　對于大量引入過外部投資人的上市公司子公司，在“A拆A”遇冷的背景下，轉向分拆至境外或上市公司發(fā)行股份回購后續(xù)或成為相對可行且主流的選擇。如曾在2024年5月宣告終止“A拆A”的歌爾股份（002241.SZ），于2024年9月發(fā)布公告，從“A拆A”轉為“A拆H”，擬分拆子公司歌爾微至香港聯合交易所主板上市，重啟分拆之路。

　　(本文作者介紹：文藝馥欣資本顧問創(chuàng)始人，華泰聯合并購團隊早期成員，原華泰聯合投行華東區(qū)聯席負責人。)