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　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者崔文靜 北京報(bào)道  繼“3·15”系列政策、新“國(guó)九條”及其配套措施發(fā)布后，9月24日，年內(nèi)第三波資本市場(chǎng)系統(tǒng)性政策重磅發(fā)布。

　　此番政策主要包括三大文件：針對(duì)激活并購重組市場(chǎng)活力的《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》（以下簡(jiǎn)稱“并購重組六條”）、敦促上市公司重視并規(guī)范進(jìn)行市值管理的《上市公司監(jiān)管指引第10號(hào)——市值管理 （征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱“市值管理14條”），以及吸引中長(zhǎng)期資金入市的《關(guān)于推動(dòng)中長(zhǎng)期資金入市的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《中長(zhǎng)期資金入市指導(dǎo)意見》）。

　　其中，“并購重組六條”與“市值管理14條”已經(jīng)于9月24日晚間出臺(tái)，《中長(zhǎng)期資金入市指導(dǎo)意見》將于國(guó)慶前發(fā)布。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪與梳理發(fā)現(xiàn)，三大政策均頗具亮點(diǎn)。其中，“并購重組六條”由于關(guān)乎企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)、私募股權(quán)創(chuàng)投基金等方方面面，并且亮點(diǎn)頗多，其市場(chǎng)關(guān)注度相對(duì)更高。

　　概括而言，“并購重組六條”值得重點(diǎn)關(guān)注之處包括：支持上市公司實(shí)施合理的跨行業(yè)并購，將支持上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)的范圍由科創(chuàng)板拓展至全部A股，明確規(guī)定科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板收購標(biāo)的無需滿足IPO之下的板塊屬性要求等。

　　“市值管理14條”則要求上市公司必須重視市值管理，并對(duì)上市公司董事會(huì)、董事和高級(jí)管理人員、控股股東等在市值管理中的應(yīng)有責(zé)任作出明文規(guī)定；同時(shí)，主要指數(shù)成份股公司和長(zhǎng)期破凈公司被給予特別要求。

　　值得注意的是，此前銀行資金不得入市，如今這一規(guī)定被打破，中國(guó)人民銀行行長(zhǎng)潘功勝在9月24日國(guó)新辦舉行的新聞發(fā)布會(huì)上表示，創(chuàng)設(shè)股票回購增持專項(xiàng)再貸款。這意味著商業(yè)銀行可以向上市公司和主要股東提供貸款，這將使得上市公司回購增持資金進(jìn)一步豐富。

　　《中長(zhǎng)期資金入市指導(dǎo)意見》重點(diǎn)內(nèi)容包括大力發(fā)展權(quán)益類公募基金；調(diào)整考核制度，完善“長(zhǎng)錢長(zhǎng)投”制度環(huán)境等。

　　支持上市公司實(shí)施合理跨行業(yè)并購

　　自去年8月以來，一系列并購重組政策相繼出臺(tái)。與此前政策相比，此番發(fā)布的“并購重組六條”具有多條重要變化。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者通過多方采訪發(fā)現(xiàn)，支持上市公司實(shí)施合理跨行業(yè)并購，成為最受關(guān)注之處。其提出：支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長(zhǎng)曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。

　　在受訪人士看來，企業(yè)發(fā)展到一定階段后，容易出現(xiàn)合理轉(zhuǎn)型需求。上述規(guī)定意味著，證監(jiān)會(huì)雖然打擊盲目跨界，但對(duì)于企業(yè)基于合理轉(zhuǎn)型需要的并購重組持支持態(tài)度，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)并購新興產(chǎn)業(yè)，不會(huì)被簡(jiǎn)單定義為盲目跨界并購。

　　不過，受訪人士同時(shí)提醒道，支持合理跨行業(yè)并購有其可取性，但執(zhí)行過程中也需謹(jǐn)慎為之，對(duì)于披著跨行業(yè)并購?fù)庖碌淖兿嘟铓ど鲜幸皶r(shí)識(shí)別并從嚴(yán)監(jiān)管，以防炒殼亂象再度四起。

　　支持上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)，也是“并購重組六條”的重要內(nèi)容之一。其提出：支持上市公司結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，在不影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力并設(shè)置中小投資者利益保護(hù)相關(guān)安排的基礎(chǔ)上，收購有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)。

　　此前，收購未盈利資產(chǎn)僅限于科創(chuàng)板，如今拓展至全部A股板塊。

　　根據(jù)受訪人士分析，這一規(guī)定既有助于未盈利企業(yè)獲得更多資金支持，也利好私募股權(quán)基金退出，對(duì)于資本市場(chǎng)的良性發(fā)展具有積極作用。該人士同時(shí)建議上市公司收購非盈利資產(chǎn)前審慎評(píng)估是否具有助力收購標(biāo)的扭虧為盈的實(shí)力，如果不具備，盲目收購容易加劇上市公司業(yè)務(wù)負(fù)擔(dān)。

　　針對(duì)暢通私募股權(quán)基金退出，“并購重組六條”同樣設(shè)有針對(duì)性規(guī)定。監(jiān)管對(duì)私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”；私募基金投資期限滿5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月，重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。

　　值得注意的是，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司收購非上市企業(yè)，所收企業(yè)是否必須契合板塊屬性、滿足對(duì)應(yīng)板塊IPO上市的基本要求？此問題為市場(chǎng)熱議，觀點(diǎn)不一。此番“并購重組六條”給出統(tǒng)一規(guī)定：所收標(biāo)的不必等同于IPO標(biāo)準(zhǔn)，但當(dāng)收購以后公司整體需要滿足“硬科技”或“三創(chuàng)四新”板塊要求。

　　與此同時(shí)，“并購重組六條”還具有諸多包容性、便利性規(guī)定。比如，為了提高支付靈活性和審核效率，鼓勵(lì)上市公司綜合運(yùn)用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實(shí)施并購重組，增加交易彈性；建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制，試點(diǎn)配套募集資金儲(chǔ)架發(fā)行制度；建立重組簡(jiǎn)易審核程序，對(duì)上市公司之間吸收合并，以及運(yùn)作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），精簡(jiǎn)審核流程， 縮短審核注冊(cè)時(shí)間。

　　兩類企業(yè)市值管理受特殊要求 

　　加大回購、分紅力度，加強(qiáng)信息披露，重視投資者關(guān)系管理等，均為一家重視市值管理的上市公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)踐行之處。去年年中以來，證監(jiān)會(huì)反復(fù)敦促上市公司就此行動(dòng)。如今，“市值管理14條”的出臺(tái)，為上市公司市值管理開出系統(tǒng)性規(guī)范。

　　記者采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，對(duì)于上市公司而言，“市值管理14條”最值得關(guān)注之處在于，其對(duì)上市公司董事會(huì)、董事和高級(jí)管理人員、控股股東等在市值管理中的應(yīng)有責(zé)任作出了明文規(guī)定。

　　具體來看，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，在各項(xiàng)重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報(bào)；董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)工作的督促、推動(dòng)和協(xié)調(diào)，董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價(jià)值的各項(xiàng)工作；董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露等相關(guān)工作；控股股東可以在符合條件的情況下通過股份增持等方式提振市場(chǎng)信心。

　　值得注意的是，對(duì)于兩類特殊上市公司——主要指數(shù)成份股公司和長(zhǎng)期破凈公司，監(jiān)管對(duì)其市值管理作出特殊要求。

　　一方面，主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定并公開披露市值管理制度，明確具體職責(zé)分工、內(nèi)部考核評(píng)價(jià)等，并在年度業(yè)績(jī)說明會(huì)中就制度執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說明。其他上市公司可參照?qǐng)?zhí)行。

　　另一方面，長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)披露估值提升計(jì)劃，包括目標(biāo)、期限及具體措施，并在年度業(yè)績(jī)說明會(huì)中就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說明。

　　數(shù)年前，監(jiān)管也曾出臺(tái)市值管理相關(guān)政策。彼時(shí)，一些企業(yè)試圖通過市值管理操作拉抬股價(jià)，而非聚焦于公司經(jīng)營(yíng)把企業(yè)最大最強(qiáng)，“偽市值管理”一度四起。

　　為了防止個(gè)別企業(yè)以市值管理為名進(jìn)行“偽市值管理”，此番“市值管理14條”對(duì)潛在“偽市值管理”行為開出明確禁止規(guī)定，要求上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等切實(shí)提高合規(guī)意識(shí)，不得在市值管理中出現(xiàn)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權(quán)益的行為；同時(shí)禁止對(duì)上市公司證券及其衍生品價(jià)格等作出預(yù)測(cè)或者承諾；未通過回購專用賬戶實(shí)施股份回購，未通過相應(yīng)實(shí)名賬戶實(shí)施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規(guī)則等，同樣被明令禁止。

　　此外，需要特別關(guān)注的是，銀行資金不得入市的規(guī)定被打破。

　　中國(guó)人民銀行行長(zhǎng)潘功勝表示，將創(chuàng)設(shè)股票回購增持專項(xiàng)再貸款，引導(dǎo)銀行向上市公司和主要股東提供貸款，支持回購和增持股票。這意味著，上市公司可以向銀行先行貸款，然后利用貸款資金實(shí)施回購增持，上市公司“沒錢回購、沒錢增持”的解釋將難以行得通。在發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)，貸款回購增持的現(xiàn)象較為普遍。

　　企業(yè)年金將迎兩項(xiàng)改革

　　股市提振需要吸引中長(zhǎng)期資金入市，就如何吸引中長(zhǎng)期資金入市，市場(chǎng)已經(jīng)反復(fù)討論，證監(jiān)會(huì)亦多次出臺(tái)相關(guān)政策。

　　然而，中長(zhǎng)期資金入市，需要保險(xiǎn)基金、養(yǎng)老金等參與，這離不開跨部委協(xié)同配合。即將出臺(tái)的《中長(zhǎng)期資金入市指導(dǎo)意見》，即是我國(guó)首部滿足這一要求的文件。

　　大力發(fā)展權(quán)益類公募基金，是該文件的核心內(nèi)容之一。

　　證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步優(yōu)化權(quán)益類基金產(chǎn)品注冊(cè)，大力推動(dòng)寬基ETF等指數(shù)化產(chǎn)品創(chuàng)新，適時(shí)推出更多包括創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板等中小盤ETF基金產(chǎn)品，更好服務(wù)投資者，更好服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。

　　完善“長(zhǎng)錢長(zhǎng)投”的制度環(huán)境，是《中長(zhǎng)期資金入市指導(dǎo)意見》的另一大重要內(nèi)容。具體來看，將提高對(duì)中長(zhǎng)期資金權(quán)益投資的監(jiān)管包容性，全面落實(shí)3年以上長(zhǎng)周期考核。

　　3年以上長(zhǎng)周期考核意味著什么？記者從知情人士處了解到，保險(xiǎn)資金股票投資比例偏低，并非“不愿投”，而是“不敢投”，現(xiàn)有考核機(jī)制使其難以承受高波動(dòng)投資。如果長(zhǎng)效考核機(jī)制真正建立，自然將有大量保險(xiǎn)資金流入股市。

　　值得注意的是，進(jìn)行企業(yè)年金改革，是完善“長(zhǎng)錢長(zhǎng)投”制度環(huán)境的重要措施之一。

　　根據(jù)知情人士介紹，此番企業(yè)年金改革聚焦兩點(diǎn)。一方面，鼓勵(lì)企業(yè)年金基金根據(jù)持有人不同年齡和風(fēng)險(xiǎn)偏好探索開展不同類型的差異化投資。換言之，對(duì)于二三十歲、四五十歲等不同年齡段員工的企業(yè)年金進(jìn)行差異化投資，年齡越小投資于中高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品的比例相對(duì)越高。

　　另一方面，探索開辟企業(yè)年金的個(gè)人投資選擇權(quán)，對(duì)于具備較強(qiáng)投資能力、希望自主運(yùn)作企業(yè)年金的個(gè)人，允許其獨(dú)立操作。

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責(zé)任編輯：何松琳