中國證監會行政處罰決定書（中匯會計師事務所、王甫榮、章歸鴻）

〔2024〕50號

當事人:中匯會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱中匯所),深圳大通實業股份有限公司(以下簡稱深大通)2016年度和2017年度財務報表審計機構,住所:浙江省杭州市江干區。

王甫榮,男,1971年9月出生,深大通2016年度和2017年度審計報告簽字注冊會計師,住址:廣東省深圳市福田區。

章歸鴻,男,1971年10月出生,深大通2016年度和2017年度審計報告簽字注冊會計師,住址:廣東省深圳市南山區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定,中國證券監督管理委員會(以下簡稱我會或中國證監會)對中匯所對深大通2016年度和2017年度財務報表審計執業未勤勉盡責的行為進行立案調查、審理,并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人中匯所、王甫榮、章歸鴻的申請,我會于2023年6月29日舉行聽證會,聽取當事人及其代理人的陳述和申辯意見。本案現已調查、審理終結。

經查明,中匯所存在以下違法事實:

一、中匯所出具的審計報告存在虛假記載

2015年,深大通與夏某明等8名浙江視科文化傳播有限公司(以下簡稱視科傳媒)的股東簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》《標的資產盈利預測補償協議》《〈發行股份及支付現金購買資產協議〉、〈標的資產盈利預測補償協議〉的補充協議》,約定深大通以發行股份及支付現金方式購買視科傳媒100%股份,夏某明等承諾視科傳媒2015年至2017年凈利潤分別不低于人民幣13,100萬元、16,500萬元、19,800萬元。深大通將自2016年1月31日起將視科傳媒納入合并報表范圍。

經我會另案查明,視科傳媒及其子公司虛構廣告業務,深大通2016年和2017年年度報告存在虛假記載。

中匯所接受深大通的委托,對其2016年、2017年年度財務報表進行審計,出具了標準無保留意見的審計報告。2016年度和2017年度的深大通年度審計業務收入分別為57.5萬元、80萬元,合計137.5萬元(含稅,稅率6%)。王甫榮、章歸鴻為深大通2016年度和2017年度審計報告的簽字注冊會計師。

二、中匯所的風險識別與評估程序中舞弊風險因素評價不當

中匯所內部發出了《深大通2016年年報審計風險提示》,上述重大資產重組涉及業績承諾達標和業績補償支付情況,且新媒體傳媒運營的業務模式不同于常規交易,深大通存在操縱盈余的可能性,提示項目組關注視科傳媒是否存在舞弊動機等。2016年、2017年審計中,中匯所認為視科傳媒為“新收購,規模較大,主要利潤來源公司”,將其識別為深大通的重要組成部分。

2016年和2017年審計中,中匯所評價視科傳媒不存在“管理層為滿足第三方預期或要求而承受過度的壓力”“管理層或治理層的個人財務狀況受到被審計單位財務業績的影響”等舞弊風險因素。上述評價與視科傳媒存在業績承諾、夏某明等視科傳媒管理層作出業績補償承諾等客觀情況不符。上述行為違反《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》(2010年修訂)第二十五條的規定。

三、中匯所的控制測試程序存在缺陷

2016年與2017年審計中,中匯所在銷售與收款循環的控制測試程序中,分年度各選取了25個樣本進行了控制測試。經查,中匯所2016年控制測試抽取的視科傳媒與寧波天藍置業有限公司的合同雙方未蓋章;2017年控制測試抽取的視科傳媒與浙江九天國際服裝城有限公司、杭州九天網商服裝大廈有限公司、杭州中星服飾城有限公司簽署的合同雙方未蓋章。但是,中匯所均得出“銷售合同經過適當審批和簽署”的控制測試結論。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》(2010年修訂)第十七條的規定。

四、中匯所的函證程序存在缺陷

2016年審計中,中匯所對上海童學文化傳媒有限公司(以下簡稱童學文化)、杭州鈞順房地產開發有限公司、杭州聚富能源技術有限公司、慈溪徐龍進出口有限公司等客戶的函證使用了2016年9月30日的函證,未對上述客戶截至2016年12月31日的應收賬款余額執行進一步程序。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(2010年修訂)第十條、《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》(2010年修訂)第二十三條的規定。

五、中匯所未對審計證據中的異常情況保持職業懷疑

(一)未對客戶成立時間晚于合同簽署和合同執行時間的異常情況保持職業懷疑

2016年審計底稿中,視科傳媒客戶杭州棋瑞貿易有限公司(以下簡稱棋瑞貿易)成立于2016年5月9日。棋瑞貿易與視科傳媒簽署編號為HT-SK-XS-20160616-162的合同簽署日期為2016年4月25日,約定廣告上刊日期為2016年5月1日。中匯所在對上述事項執行審計程序時,未對棋瑞貿易成立日期晚于合同簽署和廣告上刊日期的異常情況予以充分關注,未保持職業懷疑。

(二)未對訪談中的異常情況保持職業懷疑

2016年審計底稿中,視科傳媒的收入測試抽取的視科傳媒與浙江普弘文化投資管理有限公司(以下簡稱普弘文化)簽署編號為SK-XS20151116-1的合同中,普弘文化的簽字人為伊某。中匯所2016年8月10日對杭州君亭實業有限公司(以下簡稱君亭實業)的訪談記錄表明,伊某為君亭實業的CEO。中匯所未對上述兩個客戶的簽字人為同一人的異常情況予以充分關注,未保持職業懷疑。同時該次訪談顯示,雙方業務合作原因是開展茅臺集團的工業旅游項目、茅臺酒微商運營。該次訪談提及的視科傳媒與君亭實業簽署編號SK-XS20151116-2的合同廣告內容為君亭木業及其他品牌推廣。中匯所未對上述訪談內容與合同內容的矛盾予以充分關注,未保持職業懷疑。

視科傳媒客戶杭州海風電子商務有限公司(以下簡稱海風電子)成立于2016年11月24日。2016年12月,視科傳媒及其子公司與海風電子共簽訂3份合同,合同金額共計1,620.48萬元。2016年審計底稿中,海風電子2016年收入大概6,000萬至7,000萬元。中匯所未對海風電子成立一個月營業收入即達到6,000萬至7,000萬元、成立后即與視科傳媒簽訂大額合同的異常情況予以充分關注,未保持職業懷疑。

上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》(2010年修訂)第三十一條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(2010年修訂)第十條的規定。

上述違法事實,有業務約定書、審計工作底稿、審計報告、相關詢問筆錄、收費憑證等證據證明,足以認定。

我會認為,中匯所的上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規定,構成2005年《證券法》第二百二十三條所述的“證券服務機構未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載”的行為。

對中匯所的上述違法行為,簽字會計師王甫榮、章歸鴻是直接負責的主管人員。

中匯所、王甫榮、章歸鴻在聽證過程及申辯材料中共同提出:

第一,本案已過兩年的行政處罰時效。

第二,中匯所對案涉舞弊風險因素做出的評價系綜合重組業績承諾、盈利預測數據、業績承諾完成情況等,有事實依據。

第三,對于控制測試存在的問題,中匯所已執行進一步審計程序,案涉銷售合同已實際履行。

第四,案涉4家客戶的合同均已在2016年9月30日執行完畢,函證程序不存在重大缺陷。

第五,中匯所已對審計中的異常情況保持職業懷疑。

第六,中匯所審計過程中不存在主觀過錯。案涉行為輕微,無串通造假的主觀故意。受制于審計手段的局限性,中匯所無法發現深大通子公司蓄意實施的造假行為。同時,當事人積極配合調查。

綜上,當事人請求免予行政處罰。

經復核,我會認為:

第一,不晚于2019年9月11日,我會已發現深大通的違法行為。中匯所作為深大通的審計機構,其違法事實屬于深大通違法事實的一部分。發現深大通的違法行為即可認定已經發現中匯所的違法行為。同時,中匯所連續兩年對深大通執行審計業務未勤勉盡責,其違法行為處于連續或者繼續狀態。因此本案違法行為的發現時點不晚于2019年9月11日,距離2018年4月19日中匯所出具2017年度審計報告不足兩年,尚在行政處罰時效內。

第二,風險識別與評估程序中注冊會計師識別到的舞弊風險因素,是設計和實施恰當的總體應對措施的重要前提。在案證據足以證明,視科傳媒存在“管理層為滿足第三方預期或要求而承受過度的壓力”“管理層或治理層的個人財務狀況受到被審計單位財務業績的影響”等舞弊風險因素。

第三,視科傳媒的控制測試目標之一是銷售合同是否經過適當審批和簽署。在未獲取合同審批記錄,案涉合同無簽章的情況下,中匯所卻得出“銷售合同得到了適當的審批”的控制測試結論,足以證明其控制測試程序存在缺陷。

第四,中匯所使用2016年9月30日的函證,且未對截至資產負債表日發生的應收賬款變動實施實質性程序,無法確認應收賬款金額的準確性,函證程序明顯不當。其中,客戶童學文化的2016年年度期末應收賬款余額發生變化,亦予以佐證。

第五,審計底稿未見中匯所對審計證據中的異常情況保持職業懷疑。簽字注冊會計師亦自認未關注到相關異常情況。

第六,申辯人積極配合調查的情節,我會予以認可,且量罰時已充分考慮當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度。我會根據申辯人對深大通2016年、2017年年度財務報表審計未勤勉盡責的事實、證據,依法對申辯人作出行政處罰。作為專業審計機構,審計手段固然有限,但對審計過程中的異常性和風險點應勤勉盡責、依法履行審計職責,不應以財務造假行為的隱蔽、調查手段有限而塞責。

第七,我會部分采納了當事人的其他陳述申辯意見,并已體現在本決定書中。

綜上,綜合考慮當事人的違法事實、性質和情節,對其處罰幅度做適當調整。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定,我會決定:

一、對中匯會計師事務所(特殊普通合伙)責令改正,沒收其對深大通2016年、2017年財務報表審計業務收入1,297,169.78元(不含稅),并處以1,297,169.78元的罰款;

二、對簽字會計師王甫榮、章歸鴻給予警告,并分別處以5萬元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會

2024年5月27日

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