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◎記者 徐銳 孫小程
“你是不是也要買我的殼？最近已經有十幾個人找我要殼了?！眲偨悠鹜缎腥耸康碾娫?，某上市公司實控人冷不丁地拋出了這句話。
上海證券報記者多方采訪獲悉，一二級市場借殼炒作之風近期有所“抬頭”。亦真亦假的借殼案例背后，有些是投資者的一廂情愿（說你有，你就有），有些是上市公司的莫名其妙（公司都不知道這個事）。但更應警惕的是，一些上市公司大股東或持股大戶，以借殼重組為噱頭，趁機進行股價炒作、高位“收割”。
“這樣下去不行。所謂殼公司的炒作，本身就是一種投機行為，其背后則是炒小、炒差，建議從多方面、從根子上進行整治，從而為中小投資者樹立良好投資導向，徹底掐斷殼公司炒作投機之風?！庇型缎腥耸糠Q。
殼交易死灰復燃
上市公司殼資源交易近期又重新活躍起來。一些上市公司雖然經營業績乏善可陳，但卻不妨礙其成為“香餑餑”。
“你發現沒？最近一段時間，一種現象又出現了，就是對于殼公司炒作的死灰復燃?！蹦惩缎腥耸恳贿叿娔X上的個股行情一邊向記者介紹，繼去年市場熱炒數波的“某酒借殼”“榮耀借殼”后，他關注的多家“殼公司概念股”近期異動明顯。他不由擔心：昔日的炒作套路會否重新上演？
借殼上市是指取得上市公司控制權后（或者同時），通過向上市公司注入重大資產方式，改變公司主營業務，最終實現資產的間接上市。早年間，借殼上市在A股市場一度炙手可熱，不少公司借此迅速獲得上市資格，并在此基礎上實現進一步發展。而隨著注冊制的實施，優質企業往往會選擇直接IPO，借殼上市逐漸“門庭冷落”。
但種種跡象表明，此前在A股市場日漸冷清的上市公司殼資源交易，近期又重新活躍起來。隨著IPO節奏階段性放緩，A股市場入口端收緊，一些上市公司雖然經營業績乏善可陳，甚至存在“污點”，但卻不妨礙其成為市場上的“香餑餑”。
在一些投行業務交流群里，“急需凈殼”“收小市值殼”之類的“求殼”信息日漸增多。有投行人士透露，由于需求火熱，上市公司殼費近期已有所上漲。
除了一級市場的暗流涌動，“水面”之上，一些上市公司也開啟新一輪資本運作。
例如，過去幾年曾多次籌劃并購重組卻“屢戰屢敗”的某ST公司，近期又宣布易主。公告顯示，接盤方成立不足一個月，且無實際業務，似一家殼公司。對此，監管部門的進一步追問則暴露出，接盤方能否如期拆借到款項順利入主，都是一個未知數。
“殼公司接盤殼公司，從并購的專業角度來看，這樣的交易根本沒有意義，也不具備吸引力；從過往大量案例來看，此類交易大多是由前一任資本玩家換成了新的玩家，為了日后裝資產、貼熱點、搞股價?！蓖缎腥耸糠治龇Q，沒有實體業務的受讓方，大費周章去買一個殼，既構不成資產證券化，也不能帶來產業協同效應，其用意值得推敲。
不過，二級市場投資者似乎不太在意易主交易的真假或難易?；乜丛揝T公司股價走勢，在易主消息披露前，公司股價便強勢上漲，明顯異動，一些“先知先覺”的資金似已提前布局，也令該易主交易蒙上了“涉嫌內幕交易”的嫌疑。
假賣殼真炒作？
利用借殼預期，通過固定套路，一些“職業炒家”或持股大戶可以輕松完成一場精準的收割。
“危險的信號?！泵鎸そ灰椎脑俣然钴S，一名專注于產業并購的專家評論稱。他擔心，一些公司以賣殼之名、行炒作之實，助推市場炒作。
據該專家透露，他所接觸的某家汽車零部件上市公司實控人，此前多年一直以并購、賣殼來制造題材炒作股價，近年來隨著監管日趨嚴厲，他終于決定“金盆洗手”專注主業，并擬收購另一家汽車零部件非上市公司。
然而，近段時間，該實控人自以為市場氛圍有所變化，“擦邊”“踩線”行為的風險減小，便斷然拒絕了談好的并購，又“重操舊業”運作實施新一輪的題材炒作。
“近兩年隨著注冊制改革的實施，A股市場已呈現出明顯的馬太（金麒麟分析師）效應，一些問題公司、績差公司也日趨邊緣化，在無外界關注之下股價也是陰跌不止?！币晃凰侥既耸扛嬖V記者，一些上市公司之所以反復折騰，就是想不斷制造題材，釋放所謂的想象空間，提高外界關注度。“不然沒人炒，也沒由頭炒?！?/p>
的確，市場熱點概念層出不窮，用莫須有的殼交易、并購來換取炒作想象空間，對一些資本玩家而言是不費力的捷徑。
某只搭上了鴻蒙概念的股票便是如此。此前其第一大股東公開宣布，擬通過公開征集轉讓的方式轉讓持股，這將導致上市公司第一大股東發生變化。
不過，當有合作意向的投行團隊登門拜訪，卻次次都吃“閉門羹”。哪怕是公司其他大股東出面協調，其仍然閉門謝客，拒不接待盡調，而相關股份掛牌轉讓公告則一直掛著，導致市場猜測接盤方的“小作文”層出不窮，公司股價也隨之扶搖直上。
前述并購專家坦言，有關殼買賣的交易不僅復雜，而且“水深”。“剔除交易價格、有沒有雷等常規考慮因素，很多交易你不知道他是真賣還是假賣。如果背后還有隱藏的持股大戶（所謂的莊家），那情況就更加復雜?！?/p>
該人士進一步表示，一些“知名”的借殼概念股，或有“職業炒家”隱身其中。以此前某知名酒企借殼傳聞為例，不少上市公司被“小作文”點名，股價隨之瘋漲。然而相關上市公司董秘對此毫不知情：“完全沒這回事兒，都沒和對方接觸過?！?/p>
利用借殼預期，通過固定套路，一些“職業炒家”或持股大戶可以輕松完成一場精準的收割。某券商并購部門高管結合自身經歷總結稱：第一步，找到一只存在賣殼預期的股票并陸續建倉；第二步，在股吧或自媒體杜撰“小作文”，同時拉高股價引發外界關注；第三步，上市公司股價異動后發布澄清公告?！捌渫瑫r還利用散戶的逆向思維——上市公司說沒有那就是有，而待散戶持續追高買入后，‘炒家’高位收割，套現走人?！?/p>
這一套路屢試不爽。據聯儲證券此前統計，2022年漲幅最大的十大牛股中，竟有一半是因“假重組”炒作而登榜。此外，更是有多達25只股票因“西鳳酒借殼”“習酒借殼”“勁酒借殼”“榮耀借殼”等傳聞而引發股價大漲，但最終被證實都是無厘頭炒作，股價大起大落后落得“一地雞毛”。相較而言，一些貨真價實進行重組上市的上市公司，股價表現反而相對平淡。
嚴防炒作之風
近段時間以來，一批上市公司的控股股東、實控人，因內幕交易，或因操縱市場而被立案調查。
作為一種資本運作方式，借殼上市曾讓不少優質公司登陸資本市場，但也因內幕交易頻發、尋租空間巨大等原因，飽受質疑。有市場資深人士與一些學者認為，合法合規運作借殼，杜絕內幕交易，可以盤活低效的殼公司，并幫助優質資產實現證券化。但與此同時，應警惕借殼上市易被過度炒作、擾亂市場投資生態等負面效應。
針對當前的一些苗頭性問題，監管部門正在持續“亮劍”，整治市場亂象。近段時間以來，一批上市公司的控股股東、實控人，因內幕交易，或因操縱市場而被立案調查。有投行人士指出，該批被立案的公司中，個別公司有明顯的炒殼痕跡。
面對因殼資源交易而引發的炒作“黑幕”，如何進一步規范治理從而維護良好資本生態、維護中小投資者權益？多位投行人士接受記者采訪時給出了三點建議。
一是持續“嚴監管”，揪出“壞孩子”，凈化市場環境。在此前召開的稽查辦案表彰獎勵會上，證監會再次強調保持資本市場監管“嚴的基調”。證監會稱，“活躍資本市場，提振投資者信心”必須堅持“零容忍”執法不動搖、不松懈，稽查執法要“長牙帶刺”，以全面加強監管為重點，依法查處欺詐發行、財務造假、操縱市場、違規減持等重大違法行為，營造良好市場環境，切實增強市場信心。
二是要進一步加大退市力度，促進資本市場優勝劣汰，進一步壓降殼價值。近年來，隨著退市機制日臻完善，退市渠道日漸暢通，A股公司退市日趨常態化。在資本市場“能上能下”“有進有退”的改革目標之下，市場正在加快出清“空殼僵尸”“害群之馬”。只有進一步加大退市力度，才能讓存有僥幸心理的殼公司難有運作空間。
三是推進制度建設，完善借殼上市細則。如對借殼上市的認定標準可以進行適度調整。例如，可對同行業或者有產業上下游關聯性的資產注入行為，適當放寬借殼上市的認定標準。對于交易雙方業務毫無關聯性，且上市公司在購入資產的同時出售主要經營性資產的操作要嚴加監管，即使擬購入資產規模沒有達到所謂的借殼上市標準，監管部門也有權根據“實質大于形式”的原則將其認定為借殼上市。
“在全面實行股票發行注冊制的大背景下，進一步完善相關監管規則，可切斷一些公司大股東、實控人以及二級市場投機者的炒作念想，避免內幕交易、利益尋租等事件的發生?！庇腥谈吖鼙硎尽?/p>
責任編輯：郝欣煜
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