繼今年2月披露預案后，7月26日晚間，中航電測（300114.SZ）進一步披露了擬向航空工業集團發行股份購買成都飛機工業（集團）有限責任公司（以下簡稱“成飛集團”）100%股權的重組草案。

與今年2月中航電測披露的預案相比，此次草案更新了大量交易細節，涉及交易的具體方案，標的成飛集團的整體對價與發行單價，其大致業務情況與財務審計報告等。

而尤其值得注意的是，在一眾更新內容中，成飛集團收購后三年高達2000億以上的營業收入業績承諾。

圖片來源：視覺中國

草案顯示，成飛集團100%股權評估價格為174.42億元。公司將通過完全發行股份購買資產的方式收購成飛集團，發行股份對價在扣除2022年年度分紅后為8.36元/股。

而在交易完成后，航空工業集團將持有上市公司股票20.9億股，占總股本的78.07%，上市公司實控人仍為航空工業集團。

值得注意的是，成飛集團的資產評估價值為240.2億元，而實際交易對價為扣除約65.8億國有獨享資本公積后所形成的交易對價。

21世紀經濟報道記者以投資者身份向中航電測證券部人士了解情況。對方解釋稱，扣除國有獨資資本公積只是會計處理的一種方式，此次收購案中并不包含少數股東。

同時，對方表示，成飛集團約定的所有業績承諾，包括標的全部利潤和營業收入，也將由上市公司母公司股東全部享有。

收購案更新前后，最受矚目的無疑是成飛集團在草案中給出的高額業績承諾。

草案顯示，成飛集團將旗下五個法人主體分成兩部分承諾業績資產，其中成飛航產單獨作為一部分資產對應評估價值2.593億元，承諾2023年至2026年四年合計利潤約6651萬元。

成飛集團母公司、航空工業貴飛、航空工業長飛、成飛民機四項資產合并為第二項承諾資產，對應評估值合計32億元，給出的2023-2026年收入業績承諾分別為651.5億元，660.08億元，699.7億元和749.4億元。

由于業績承諾延續時間為三年，因此標的第二資產包此次業績承諾的參考財年，將按照公司是在2023年，還是在2024年完成重組，決定其是參考2023年至2025年，或是2024年至2026年財報，來確認是否完成業績承諾。

而不論是哪種參照方式，成飛集團三個財年的承諾收入總額都將超過2000億元。

財務數據則顯示，成飛集團2021年營收533.9億元，凈利潤18.5億元；2022年營收672.91億元，凈利潤13.13億元，2023年1月營收37.87億元，凈利潤1.56億元。

在中航電測之外，成飛集團借殼還疑似引發了另一宗交易。

根據中無人機（688297.SH）7月26日公告，成飛集團將向航天工業集團無償劃轉中無人機1.1億股股份，占中無人機16.41%股權。完成劃轉后，成飛集團持有中無人機股權將降至6750萬股，占公司總股本的10%。而與此同時，航天工業集團將回轉16.41%股權相應表決權至成飛集團，使得公司控制權保留在成飛集團手中，同時股票收益權被稀釋。

對此，有投行人士向記者解釋，此舉可能是為了避免成飛集團持有的中無人機權益比例過大，從而避免中無人機需要履行借殼法人的相關業績承諾。

一位行業配套相關人士向記者指出，成飛集團業績承諾之高，證實未來國內確實存在井噴式的需求，相關訂單存續和執行也會需要比較長的時間。

華西證券此前在研報中指出，“十四五”期間將是我國軍機結構性升級換裝的新時期，而成飛研制的就是最主要的型號。

在民機領域，成飛積極參與國際合作與轉包生產，下屬成飛民機是空客公司A320、A350，波音787、747-8等國際客機擾流板及下垂板、方向舵、副翼等核心大部件全球唯一供應商。

中航電測則表示，本次交易將拓展公司業務領域，增強公司抗風險能力和核心競爭力，提升長期盈利能力。同時上市公司業務整合完成后，在產品研制、生產能力建設等方面的資本性支出較整合前將有所增加。本次交易完成后，上市公司將繼續利用資本平臺的融資功能，通過自有貨幣資金、再融資、銀行貸款、申請政府補助等方式籌集所需資金，滿足未來資本性支出需要。

截至7月27日收盤，中航電測收盤完成20%漲停，報57.91元/股，與預案前價格相比，中航電測當前收盤價已經上漲約450.4%。

同時，若以當前價格計算，收購完成后上市公司總市值則預計將達到1550億元以上。按照收購后公司2022年凈利潤計算，預計市盈率或達百倍以上。

不過已有機構乘機套現，盤后龍虎榜顯示，兩機構凈賣出5.18億元。

值得注意的是，在二級市場的瘋狂炒作中，中航電測曾一度發布“不排除有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能”的風險提示，為公司無序市場炒作“滅火”。

而該炒作一度遭遇二級市場投資者非議，股市大V皮海洲也曾公開表示，此類風險提示，不僅會帶來公司股價的波動，同時也直接影響到投資者的投資決策，應當在有確切證據的前提下再提示風險。

事實上，有關成飛借殼的炒作，早在10年之前便在另一案中上演。

2014年，成飛集團與另一家“中航系”上市平臺成飛集成（002190.SZ）短暫定親，后者曾計劃吸并沈飛集團、成飛集團和洪都科技全部股權。不過，該計劃在尚未步入資本化流程前，便在當時遭到了國防科工委的否決。

二級市場上，即便成飛集團借殼成飛集成胎死腹中，有關成飛集成的炒作仍延續了一年之久，直至2015年年中，股價漲幅一度超過400%。

而對于本次借殼事項，21世紀經濟報道記者注意到，雖然此次成飛借殼已經進入重組草案階段，但流程上仍需預先通過行業主管部門，包括國資有權機構對評估報告的備案和對交易方案的整體批準，此后才能進入股東大會和深交所審核流程。相關投資者仍應注意重組計劃存在的審批或內幕交易風險。

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