原標題：募資200億 中芯國際成科創板新融資王

　　6月1日，中芯國際的招股書申報稿正式掛在了上交所官網上。

　　雖然距離正式登陸A股，尚需經歷若干輪問詢、上市委會議、提交注冊以及對結果的漫長等待。但似乎整個市場都在期待這個代表了中國半導體產業核心環節的晶圓代工制造商能夠成為新的民族之光。

　　如果一切順利，募資200億元的中芯國際將成為科創板開板以來的新紀錄擁有者，但對這家公司而言，想要追趕上產業龍頭臺積電，其資金缺口仍然很大。自美股退市后，港股低迷的股價使得中芯國際需要更多的資金注入。

　　受此消息影響，大唐電信已連續兩日漲停。

　　海通證券和中金將參與本次發行戰略配售

　　盡管中芯國際并非科創板首家注冊地在境外的企業，但其重登A股所引發的蝴蝶效應遠不是募資20億元的“前浪”九號機器人所能比的。中芯國際的每一步動作踩點十分精準。

　　2000年4月，中芯國際成立。2004年，該公司即在美國和中國香港實現兩地上市。2019年5月，由于成交低迷和成本太高，該公司宣布從紐約交易所退市，轉向場外交易市場進行交易，而一級市場交易將集中在港交所進行。自此，中芯國際一度傳出回歸A股上市的消息。

　　然而，在這前一年，2018年3月，中國證監會就出臺了“關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見”（以下簡稱“若干意見”）。廣義上來看，這是對海外上市紅籌股極具吸引力的回歸助推器，但市值的高門檻篩掉了絕大部分公司，潛在標的直接縮減至109家。

　　不過，若干意見為“擁有自主研發、國際領先技術、科技創新能力較強，同行業競爭中處于相對優勢地位”的企業進一步降低了市值門檻，為標準的十分之一，減少了1800億元的市值要求。

　　在招股書申報稿中，中芯國際強調了這一規則。并且，在關于具體上市標準的選擇上，中芯國際也并未選擇常見的五條標準中任何一條，而是選擇了上述若干意見中“市值200億元人民幣以上”的“降配”標準。

　　不僅如此，中芯國際的“主承銷團”也頗為亮眼，海通證券和中金公司擔當聯席保薦機構（主承銷商），而國泰君安、中信建投、國開證券，以及摩根士丹利華鑫證券均為聯席主承銷商。

　　海通證券和中金公司將參與本次發行戰略配售。同時，海通證券董事長周杰是中芯國際的非執行股東，截至2020年5月22日，海通證券合計日常業務市場化行為持股1.10%。中金公司也在同時期以日常業務市場化行為持有股份0.07%。此外，國開證券的控制方國家開發銀行全資持有的另一實體國開金融有限責任公司（以下簡稱“國開金融”）副總裁路軍目前擔任中芯國際的非執行董事。

　　無控股股東，多數股東持股不超過5%

　　本次發行上市后，中芯國際將再次成為一家兩地上市的企業，分別在港交所和上交所掛牌交易。招股書申報稿顯示，中芯國際股權較為分散，任何單一股東持股比例均低于30%。截至2019年底，第一大股東為持股17%的大唐香港，第二大股東為持股15.76%的鑫芯香港，其余股東持股比均小于5%。

　　目前，中芯國際共有14名董事，各股東提名董事人數均低于董事總人數的二分之一，不存在單一股東通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任或足以對股東大會的決議產生重大影響的情形，且公司主要股東之間無關聯關系、一致行動關系，因此，中芯國際目前無控股股東和實際控制人。

　　對兩大股東穿透可見，大唐香港其背后為中國信息通信科技集團全資持有，而鑫芯香港由國家集成電路產業投資基金股份有限公司全資持有，后者掌管著中國半導體行業最重要的一筆投資基金，俗稱“大基金”。目前大基金已有兩期，一期是中芯國際的主要投資者。2020年5月，大基金二期也增資入股了中芯國際控股子公司中芯南方集成電路制造有限公司。

　　因此，在14席董事中，董事會提名了11席，大唐控股提名了2席，而大基金一期提名了1席。值得注意的是，董事會提名名單中也有不少與這兩大股東有著千絲萬縷的聯系。作為中芯國際首席財務官、執行副總裁、聯席公司秘書兼執行董事，高永崗也是大唐電信集團財務有限公司董事長，這家公司背后由中國信息通信科技集團全資持有。

　　公司非執行董事路軍除了是國開金融的副總裁之外，他同時擔任大基金一期、大基金二期的董事一職，以及國開金融持股45%的華芯投資管理有限責任公司（以下簡稱“華芯投資”）的總裁職務。另一名非執行董事任凱是華芯投資的副總裁。

　　中芯國際此前股權幾度變化，異常復雜。公司的起源是，大股東將前公司賣給臺積電，張汝京選擇北上考察，遇到了時任上海市經委副主任江上舟，兩人一拍即合。中芯國際最終在開曼群島注冊成立，在上海張江高科技產業園落戶，而張汝京因此被稱為“中國半導體之父”。

　　注冊成立后，首期募集資金就使得其擁有了16個股東，股權非常分散。為了避免重蹈覆轍，中芯國際公司章程規定，各大股東委派的董事只能擔任非執行董事，避免過度接入日常經營，并控制企業。

　　2008年，大唐電信入股，成為第一大股東。同一時期，中芯國際在和臺積電的專利官司中落敗，臺積電獲得了中芯國際已發行股份的約10%。不過，2019年6月，臺積電出售了大部分中芯國際股權，所剩只占約0.2%。

　　與此同時，張汝京離開，而江上舟拉來了中國投資有限責任公司，由于大唐電信極力反對，后者未能成為最大股東。

　　■ 聚焦

　　技術迭代追趕A股上市是快速融資通道

　　經過數十年發展，中芯國際可以為其客戶提供0.35微米至14納米多種技術節點、不同工藝平臺的集成電路晶圓代工及配套服務，而其主營業務集成電路晶圓代工收入已超過90%。其在招股書申報稿中引用了第三方機構IC Insights的數據稱，2018年前五大純晶圓代工廠的市場份額為88%，臺積電第一，而中芯國際位列第四。不過，臺積電的銷售額是中芯國際的10倍多。

　　由于代工行業對原材料和設備要求較高，而部分重要材料及核心設備在全球范圍內的合格供應商數量較少，且大多來自中國境外，主要是日本、韓國、荷蘭、美國等。中芯國際提示，如果發生供應短缺、價格大幅上漲，或者供應商所處的國家和地區與中國發生貿易摩擦、外交沖突等都會影響到其進口，且公司未能及時形成有效的替代方案，將會對其生產經營及持續發展產生不利影響。

　　從業績來看，代工模式受季節影響因素小，更加受到產業周期的影響。2017年，中芯國際扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為正，但2018年及2019年，由于先進及成熟工藝生產線的擴產，公司面臨較高的折舊壓力，尚未體現規模效應，且研發投入不斷增大，凈利潤為負，持續虧損。不僅如此，部分新工藝平臺升級帶來的銷售收入增長具有一定的滯后性。

　　對于中芯國際來說，其雖然是中國大陸第一家提供14納米技術節點的晶圓代工企業，并且第一代14納米FinFET技術已經進入量產，第二代進入客戶導入階段。但全球最先進的量產工藝已經進入7納米至5納米階段，而3納米有望在2022年前后進入市場。這些都導致中芯國際需要對新技術進行投入，追趕同業者。

　　技術投入對中芯國際來說只是其中一塊較大的資金缺口。原材料硅片的采購成本逐年增加，而上游設備供應商的合同陸續到期，需要重新簽訂合同等各種需求也使得資金逐步吃緊。因此，對中芯國際而言，A股上市也只是快速融資的通道之一。

　　新京報記者 梁辰

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責任編輯：楊亞龍