２、母公司利潤表

　　單位：元

　　■

　　３、母公司現金流量表

　　單位：元

　　■

　　（二）經會計師核驗的非經常性損益明細表

　　天健所對公司報告期內的非經常性損益明細表進行了核驗，并出具了天健審﹝２０２０﹞１９１號《關于浙江越劍智能裝備股份有限公司最近三年非經常性損益的鑒證報告》。公司報告期內非經常性損益的明細情況如下：

　　單位：元

　　■

　　（三）報告期內主要財務指標

　　■

　　（四）管理層討論與分析

　　１、財務狀況分析

　　（１）資產分析

　　報告期內，公司資產結構總體保持穩定。報告期各期末，資產總額分別為１１０，３７７．３９萬元、１１６，９８７．５１萬元及１５６，１５６．０９萬元。２０１７年末、２０１８年末及２０１９年末，公司資產總額分別較上期末增長－９．７６％、５．９９％及３３．４８％。２０１７年末總資產減少主要系２０１７年４月公司分紅所致；２０１９年末總資產規模增加主要系貨幣資金、交易性金融資產、應收款項融資（應收票據）及在建工程投入增加所致。

　　公司資產主要為貨幣資金、交易性金融資產、應收賬款、應收款項融資（應收票據）、存貨等流動性資產，其他權益工具投資、固定資產、在建工程及無形資產等非流動性資產占比較小。

　　報告期各期末，公司流動資產金額分別為９２，６０１．０２萬元、９３，５５８．５６萬元及１１２，５７１．２４萬元，流動資產占資產總額的比例分別為８３．８９％、７９．９７％及７２．０９％；非流動資產金額分別為１７，７７６．３８萬元、２３，４２８．９５萬元及４３，５８４．８６萬元，非流動資產占資產總額的比例分別為１６．１１％、２０．０３％及２７．９１％。

　　２０１７年末，公司流動資產占總資產比例上升，主要系應收款項及存貨規模上升，以及公司在２０１７年處置子公司越劍置業１００％股權所致；２０１８年末，公司流動資產占總資產比例下降，主要系２０１８年公司購入募投用地導致無形資產增加、貨幣資金及其他流動資產減少所致；２０１９年末，公司流動資產占總資產比例下降，主要系２０１９年公司年產１０，０００臺（套）紡織機械和智能裝備生產線項目、年產５００臺智能驗布機項目及智能紡機生產基地及研究院建設項目等在建項目投入增加所致。

　　（２）負債分析

　　報告期各期末，公司負債結構整體保持穩定。報告期各期末，負債總額分別為４４，１８６．４４萬元、３４，１３１．０８萬元及５２，９３７．２７萬元，?２０１８年末，公司負債總額較２０１７年末減少１０，０５５．３６萬元，減少幅度為２２．７６％，主要系應付票據、預收賬款及應交稅費余額減少所致；２０１９年末，公司負債總額較２０１８年末增加１８，８０６．１９萬元，增長幅度為５５．１０％，主要系應付賬款和應付票據余額增加所致。

　　報告期各期末，公司負債主要為流動負債，流動負債主要包括應付票據及應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費及其他應付款。報告期各期末，公司流動負債金額分別為４３，７４５．８３萬元、３３，１９４．４９萬元及５１，４３４．６５萬元，流動負債占負債總額的比例分別為９９．００％、９７．２６％及９７．１６％；非流動負債金額分別為４４０．６１萬元、９３６．５９萬元及１，５０２．６１萬元，非流動負債占負債總額的比例分別為１．４０％、１．００％、２．７４％及２．８４％。

　　２、盈利能力分析

　　（１）營業收入的構成和變動

　　報告期內，公司營業收入構成情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　■

　　報告期各期末，公司主營業務收入占營業收入的比例均在９７％以上，主營業務突出。其他業務收入主要是配件銷售收入、場地租賃收入和廢料銷售收入。報告期內，公司主營業務收入分別為９０，７６０．６５?萬元、９７，５９３．０９萬元及１００，９３５．０８萬元，主營業務收入規模總體呈上升趨勢。

　　（２）利潤主要來源

　　報告期內，公司主要產品的毛利及毛利率波動情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　■

　　報告期內，公司營業毛利整體呈增長態勢，主營業務毛利占綜合毛利比重分別為９７．９７％、９８．６０％及９９．２８％。從產品結構上看，加彈機產品營業毛利占比分別為９４．０６％、９４．５５％及９２．９６％，是貢獻營業毛利的主要來源。

　　報告期內，公司綜合毛利率波動較為穩定，分別為２８．１３％、２６．４１％及２５．８０％，公司主營業務收入比例均保持在９７％以上，主營業務毛利率與公司綜合毛利率基本一致。

　　３、盈利能力的未來趨勢

　　報告期內，公司營業利潤、凈利潤及每股收益整體呈上升趨勢，盈利能力持續增強。未來，公司將充分發揮在技術、生產、質量管理、客戶資源等方面的優勢，為客戶提供優質產品，在中長期內保持較高的盈利水平。

　　公司完成首次公開發行且募集資金到位后，凈資產規模將大幅上升，盡管營業收入和凈利潤仍可能繼續保持增長，但短期內凈資產收益率和每股收益指標可能被攤薄。隨著募集資金投資項目的建成及達產，公司產能將進一步擴大，產品結構將進一步完善，銷售渠道將更加豐富，凈資產收益率和每股收益也將穩步提高。

　　（五）股利分配情況

　　１、公司的股利分配政策

　　根據《公司法》及發行人《公司章程》的相關規定，發行人的股利分配政策為：

　　分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的１０％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司制定利潤分配政策時，應當履行公司章程的決策程序。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的２５％。

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后２個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　２、最新三年實際股利分配情況

　　（１）２０１７年度

　　２０１７年１月２５日，越劍有限召開股東會，會議表決通過了２０１７年第一次利潤分配方案，同意現金分紅總額１，０００萬元（含稅），并已實施了該分配方案。

　　２０１７年３月２５日，越劍有限召開股東會，會議表決通過了２０１７第二次利潤分配方案，同意現金分紅總額４，０００萬元（含稅），并已實施了該分配方案。

　　２０１７年４月２８日，越劍有限召開股東會，會議表決通過了２０１７年第三次利潤分配方案，同意現金分紅總額４０，０００（含稅），并已實施了該分配方案。

　　（２）２０１８年度

　　公司２０１８年度未進行股利分配。

　　（３）２０１９年度

　　公司２０１９年度未進行股利分配。

　　３、發行后的股利分配政策

　　根據公司章程（草案）的規定，本次發行后，發行人執行如下股利分配政策：

　　（１）利潤分配的原則

　　公司利潤分配應保持連續性和穩定性，實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，但不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。若外部經營環境或者公司自身經營狀況發生較大變化，公司可充分考慮自身生產經營、投資規劃和長期發展等需要根據本章程規定的決策程序調整利潤分配政策，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。

　　（２）利潤分配形式

　　公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。公司應每年至少進行一次利潤分配。利潤分配中，現金分紅優于股票股利。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。公司在股本規模及股權結構合理、股本擴張與業績增長同步的情況下，可以采用股票股利的方式進行利潤分配。公司董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期現金或股利分配。

　　（３）現金分紅條件

　　１、公司未分配利潤為正、該年度實現盈利且該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后的稅后利潤）為正，現金分紅后公司現金流仍然可以滿足公司正常生產經營的需要；

　　２、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告（中期現金分紅無需審計）；

　　３、公司未來十二個月內無重大對外投資計劃或重大現金支出（公司首次公開發行股票或再融資的募集資金投資項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬建設項目、對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的３０％且超過５，０００萬元人民幣。

　　（４）現金分紅的比例和時間間隔

　　公司原則上每年進行一次現金分紅，公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的１０％，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求提議進行中期現金分紅。

　　公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　１、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到８０％；

　　２、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到４０％；

　　３、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到２０％。

　　公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出安排是指：公司未來十二個月內擬建設項目、對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的３０％且超過５，０００?萬元人民幣。

　　（５）發放股票股利的條件

　　在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基于回報投資者和分享企業價值考慮，公司可以發放股票股利，具體方案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。

　　（６）利潤分配的決策機制和程序

　　１、利潤分配預案應經公司董事會、監事會分別審議后方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和比例、調整的條件、決策程序等事宜，獨立董事應當發表明確意見。監事會在審議利潤分配預案時，需經全體監事過半數以上表決同意。?獨立董事可征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　２、股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上表決同意；股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

　　（７）利潤分配政策調整的決策機制與程序

　　１、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

　　２、公司董事會在利潤分配政策的調整過程中，應當充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意；監事會在審議利潤分配政策調整時，須經全體監事過半數以上表決同意。

　　３、利潤分配政策調整應分別經董事會和監事會審議通過后方能提交股東大會審議。公司應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細說明利潤分配政策調整的原因。公司應安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。股東大會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　（８）利潤分配政策的披露

　　公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；現金分紅標準和比例是否明確和清晰；相關的決策程序和機制是否完備；獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分保護等。如涉及利潤分配政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。

　　４、本次發行完成前滾存利潤分配政策

　　公司于２０１９年２月１５日召開了２０１９年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司首次公開發行股票前滾存利潤分配的議案》：本次發行完成后，公司本次發行前形成的滾存利潤由公司發行后新老股東按持股比例共享。

　　（六）發行人控參股子公司的基本情況

　　報告期內，越劍智能控股子公司、參股公司的如下：

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　　１、新越機械

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　　２、越劍機電

　　■

　　第四節?募集資金運用

　　一、募集資金投資項目的具體安排和計劃

　　公司本次擬公開發行人民幣普通股（Ａ股）３，３００萬股，公司公開發行新股的募集資金扣除發行費用后，擬投資于以下項目：

　　■

　　如本次發行實際募集資金低于投資金額，公司將通過自籌解決。本次發行募集資金到位前，若本公司已利用自有資金和銀行貸款對上述部分項目進行了先期投入，則募集資金到位后用于項目剩余投資及置換已支付款項。

　　本次發行募集資金投資項目的實施主體為公司本部，系公司在紡織機械行業的拓展與升級。項目的實施不會導致公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業產生同業競爭，也不會對公司獨立性產生不利影響。

　　為了規范募集資金的管理和使用，防范資金使用風險，確保資金使用安全，提高募集資金使用效率，最大限度的保護投資者權益，公司依照相關法律法規并結合公司實際情況制定了《募集資金管理制度》，并于２０１９年２月１５日召開的公司２０１９年第一次臨時股東大會審議通過。根據《募集資金管理制度》的要求，公司對募集資金采用專戶存儲制度，對募集資金實行嚴格的審批制度，便于對募集資金使用情況進行監督，以保證募集資金專款專用。同時該制度還明確了募集資金使用的決策程序、風險控制措施及信息披露程序等其它內容。

　　二、募集資金投資項目發展前景的分析

　　本次募集資金投資項目系公司充分科學論證后的審慎選擇，募集資金投資項目的實施將進一步完善公司產品結構、改善公司財務狀況、提高公司盈利能力，有助于公司順應行業發展趨勢，鞏固和提升公司的市場占有率，為公司可持續發展提供有力保障。

　　第五節?風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　除“重大事項提示外”中披露的風險外，投資者還需關注下列風險：

　　（一）市場經營風險

　　１、公司產品市場波動風險

　　報告期內，公司主要產品加彈機銷售收入呈現逐步增長的態勢，公司加彈機產品銷售收入分別為８６，０１７．６９萬元、９２，６９１．７７萬元及９４，３７０．３２萬元。２０１８年較２０１７年同比增長７．７６％，２０１９年較２０１８年同比增長１．８１％。公司作為大型專業紡織機械加彈機生產商，如果未來加彈機市場下游客戶需求出現波動或者新老競爭對手搶占加彈機市場等不利因素出現，將對公司業績會構成不利影響。

　　２、資產及業務規模擴大帶來的管理風險

　　本次股票成功發行后，公司資產規模將大幅增長，對公司經營管理能力提出了更高的要求。此外，募集資金投資項目的實施也需要包括技術、研發、采購、銷售等各方面的高級人才。若公司不能及時有效提高自身的管理水平，使之與迅速擴大的業務規模相適應，則將影響到公司的應變能力和發展潛力，進而削弱公司的競爭力，給公司未來的經營和發展帶來不利影響。

　　３、原材料價格波動風險

　　公司采購的原材料主要包括非標結構件、電器件、紡機專件、標準零配件、金屬原料等。金屬材料價格的波動會影響公司各類原材料的價格變化，進而加大公司的成本控制難度。由于公司銷售訂單的簽署與原材料采購難以完全保持同步，若上述原材料價格出現持續大幅波動，且產品銷售價格調整滯后，則不利于公司的生產成本控制，進而可能對公司經營效益產生不利影響。

　　（二）技術風險

　　１、技術進步替代風險

　　公司的主營業務為紡織機械設備的研發、制造和銷售，公司研制的加彈機系列產品的核心工藝技術在國內具有先進性。隨著紡織機械行業的快速發展，機械設備智能化的趨勢越來越明顯。盡管公司一直致力于科技創新，力爭在加彈機系列產品的領域保持技術領先，但不排除國內外競爭對手或潛在競爭對手率先在加彈機系列產品的智能化領域取得重大突破，從而使公司的產品和技術存在因失去領先優勢而被替代的風險。

　　２、新產品研發風險

　　公司主要產品中的加彈機系列產品具有產品需求多樣化的特點，客觀上要求公司能夠預先判斷行業和技術的發展趨勢，把握客戶需求的變動方向，及時推出滿足客戶需求的產品。如果公司不能及時按照客戶需求研發出新產品或者研發的新產品不能迅速推廣應用，將對公司競爭力產生不利影響。

　　（三）財務風險

　　１、外協采購及委外加工所導致的風險

　　由于機械制造行業分工特點，同時也為了彌補公司產能不足，公司通過外協采購及委外加工來代替自行加工以獲取成本效益。經過多年的經營，公司與主要外協、委外供應商形成了穩定的合作關系，雖然公司對采購過程進行嚴格管理，針對相關外協、委外供應商的選擇及其供應產品質量的檢驗制定了相關制度，對其進行嚴格的規定和規范，但不排除出現供應商產品的質量和供貨周期不能達到公司的要求，對公司最終產品的質量、生產周期造成負面影響。

　　２、現金收款風險

　　由于公司主要產品加彈機由眾多零部件構成，客戶在使用公司產品期間有更換零配件的需求。與公司地處同區域的部分小客戶存在直接上門通過支付現金的方式購買小型配件的情況。為保障客戶滿意度，公司允許其在一定額度內使用現金購買配件。報告期內公司存在少量現金收款的情形具有合理性，不存在違反相關法律法規規定的情況。２０１７年、２０１８年及２０１９年，公司直接收取現金的銷售金額分別為２２３．９８萬元、１４３．８７萬元及４６．９９萬元，占公司當期含稅營業收入的比例分別為０．２１％、０．１３％及０．０４％，占比較低且呈逐年下降趨勢。隨著公司對《現金管理規定》等涉及銷售結算制度的不斷完善，公司對現金收款方式的管理能力得到進一步加強，但仍存在部分小客戶難以改變支付習慣，以現金繳款的情況。若公司針對現金收款的管理措施執行不到位，仍可能存在一定的資金管理風險。

　　（四）人力資源風險

　　近幾年，國內外加彈機市場對產品需求不斷增加、客戶對產品的更新迭代速度的期望值不斷增加。報告期內，隨著公司業務規模的不斷擴大，公司對各類人才的需求越來越高，主要體現在公司現有產能因人員限制而飽和以及為未來募投項目的實施做人才儲備，員工已成為抑制公司業績持續增長的重要因素；另一方面，隨著加彈機技術更新迭代速度越來越快，行業對加彈機專業人才需求也越來越大。雖然公司通過提高員工待遇、建設企業文化等多方面保留及吸引人才，但仍不能保證公司人力資源得到及時且充足的保證，公司存在一定的人力資源風險。

　　（五）公司實際控制人不當控制的風險

　　本次發行前，公司的總股本為９，９００萬股，公司實際控制人為孫劍華家族，直接持有或通過越劍控股間接持有發行人合計９，４６０．０１萬股，持股比例９５．５６％。公司通過《公司章程》規定了控股股東的誠信義務及決策程序；同時，公司實際控制人作出了避免同業競爭的承諾，但公司仍不能排除實際控制人可能利用其控制地位，通過行使表決權對公司發展戰略、生產經營決策、人事安排、關聯交易和利潤分配等重大事宜實施影響，從而影響公司決策的科學性和合理性，存在損害公司及公司中小股東利益的風險。

　　（六）募集資金投資項目實施風險

　　公司對本次發行募集資金投資項目的可行性論證是基于公司目前所處產業環境提出的，若在項目實施過程中市場環境、產業政策、工程進度、產品市場銷售狀況等方面出現重大變化，將使得項目的預期收益與公司預測出現差異，從而影響公司效益。此外，本次發行募集資金投資項目達產后，公司產能和產量將較目前大幅增長，如果公司未來銷售能力無法繼續提升，市場拓展進展不暢，公司將可能面臨市場營銷風險。因此，公司募集資金投資項目的經濟效益具有一定的不確定性。本次募集資金投資項目不僅圍繞公司現有產品進行，還將研究開發智能驗布機等新產品、新技術，但新產品的研發、市場開拓、產能消化取決于行業景氣程度、技術更新換代的速度、未來市場的接受程度、市場規模等綜合因素，存在較高的不確定性。如果未來市場環境發生較大變化，技術更新換代較快等，將會對新產品、新技術的實現產生重大不利影響，進而影響募投項目的順利實施。

　　（九）２０１７年大額分紅可持續性風險

　　有限公司階段，由于以前年度分紅較少且控股股東越劍控股因承接越劍置業等資產重組事項產生資金需求，２０１７年公司根據歷年累積未分配利潤情況、當期生產經營情況和未來項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東利益的基礎上，經公司股東會審議后分紅４５，０００萬元，上述事項主要系受當年特定事項影響，不具有可持續性。公司已按照相關法規及監管要求制定了持續、穩定的股利分配政策，上市后公司將綜合考慮公司經營狀況、未來發展規劃以及融資環境等多重因素，制定并實施合理、合規、合法的利潤分配方案，充分保障新老股東的利益，實現公司可持續發展。

　　二、其他重要事項

　　（一）重大合同

　　截至本招股意向書簽署日，公司已簽署且正在履行的涉及金額在５００萬元以上重大合同主要包括以下內容：

　　１、銷售、采購合同

　　（１）銷售合同

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　　（２）采購合同

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　　２、授信、抵押、保證、質押合同

　　（１）授信合同

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　　（２）抵押合同

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　　（３）保證合同

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　　（４）質押合同

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　　３、借款合同

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　　４、拆遷協議

　　（１）紹興縣國用（２００７）第１２－５４號、５５號及附屬房屋紹房權證齊賢字第０００１０號、紹房權證齊賢字第０００１１號

　　２０１８年１１月，公司與紹興柯橋經濟開發區投資有限公司、紹興市柯橋區齊賢街道辦事處簽訂了《非住宅房屋拆遷補償安置協議》（建豐地塊），協議具體約定如下：被征用拆遷土地、房屋座落于柯橋區齊賢街道陽嘉龍村，土地使用權證號為紹興縣國用（２００７）第１２－５４號、紹興縣國用（２００７）第１２－５５號，房權證號：紹房權證齊賢字第０００１０號、紹房權證齊賢字第０００１１號，拆遷總面積１６，５５７．２３平方米，確權建筑面積１１，９５２平方米。被拆遷房屋結算合計３４，２６４，８９４元，搬遷補償費用３，０４７，７６０元，紹興柯橋經濟開發區投資有限公司、紹興市柯橋區齊賢街道辦事處支付給公司補償款合計為３７，３１２，６５４元。

　　（２）紹興縣國用（２００７）第１２－５６號及附屬房屋紹房權證齊賢字第０１６７４號

　　２０１８年１１月，公司與紹興柯橋經濟開發區投資有限公司、紹興市柯橋區齊賢街道辦事處簽訂了《非住宅房屋拆遷補償安置協議》（勤儉地塊），協議具體約定如下：被征用拆遷土地、房屋座落于柯橋區齊賢街道陽嘉龍村，土地使用權證號為紹興縣國用（２００７）第１２－５６，房權證號：紹房權證齊賢字第０１６７４號，拆遷總面積１０，０４０．０４平方米，確權建筑面積７，５７３平方米。被拆遷房屋結算合計１７，１８５，１４０元，搬遷補償費用１，９３１，１１５元，紹興柯橋經濟開發區投資有限公司、紹興市柯橋區齊賢街道辦事處支付給公司補償款合計為１９，１１６，２５５元。

　　（３）紹興縣國用（２００７）第１２－５２號、紹興縣國用（２００９）第１２－２６１號、紹興縣國用（２００７）第１２－１１５、紹興縣國用（２００９）第１２－２４１、紹興縣國用（２００９）第１２－２４２及其附屬房屋

　　２０１８年１１月，紹興柯橋經濟開發區投資有限公司、紹興市柯橋區齊賢街道辦事處與公司簽訂了《非住宅房屋拆遷補償安置協議》（預簽），協議具體情況如下：被征用拆遷土地、房屋座落于柯橋區齊賢街道陽嘉龍村，土地使用權證號為紹興縣國用（２００７）第１２－５２號、紹興縣國用（２００９）第１２－２６１號、紹興縣國用（２００７）第１２－１１５、紹興縣國用（２００９）第１２－２４１、紹興縣國用（２００９）第１２－２４２，房權證號：紹房權證齊賢字第０１６７６號、０２６２０號、０１６７７號、０２７７５號、０２７７４號，拆遷總建筑面積１１３，２７０．４３平方米，確權國有出讓建筑面積１０５，２０８．５５平方米。預拆遷協議中約定補償款為３０，２８２．６６萬元，最終補償款結算支付按柯橋區房屋拆遷政策審核小組對本次拆遷確權審核會議紀要，紹興市點點房地產評估有限公司正式房屋評估報告、中興資產評估事務所資產評估報告進行校正并簽訂正式協議為準。

　　５、重大施工合同

　　（１）“年產１０，０００臺（套）紡織機械、智能裝備生產線項目”施工合同

　　２０１８年１０月７日、１０月１６日，越劍機電與紹興中鈞環境建設工程有限公司分別簽訂《建設工程施工合同》和《施工補充協議》，紹興中鈞環境建設工程有限公司作為項目總承包人，負責實施“年產１０，０００臺（套）紡織機械、智能裝備生產線項目”的樁基、土建、安裝工程。該項目建筑總面積為７８，４９５．１９平方米，其中地上面積７８，１６５．３９平方米，地下面積３２９．８平方米；合同工期為３６０天；合同總造價為１０９，９１６，３４４元。

　　２０１９年１１月２０日，越劍機電與紹興中鈞環境建設工程有限公司簽訂《施工補充協議（二）》，將項目合同延期至２０２０年４月３０日，其他約定不變。

　　２０１９年１２月１０日，越劍機電與紹興中鈞環境建設工程有限公司簽訂了《場外工程施工協議》，約定由紹興中鈞環境建設工程有限公司負責實施“年產１０，０００臺（套）紡織機械、智能裝備生產線項目”的場外工程。合同工期為１００天，需在２０２０年２月１５日前開工，在２０２０年５月３０日前交付，合同價款為７，３６０，７３９元。

　　（２）“年產５００臺智能驗布機項目”施工合同

　　２０１９年１月２日，越劍智能與浙江廣通環境建設有限公司簽訂《建設工程施工合同》和《施工補充協議》，浙江廣通環境建設有限公司作為項目總承包人，負責實施“年產５００臺智能驗布機項目”的土建、安裝工程。該項目建筑總面積為５５，７９６平方米，其中地上面積５５，５５６平方米，地下面積２４０平方米；合同工期為６００天；簽約合同價為６０，５４６，０３３元。

　　（３）“智能紡機生產基地及研究院建設項目”施工合同

　　２０１９年５月，越劍智能與浙江鼎元建設有限公司簽訂《建設工程施工合同》及《施工補充協議》，浙江鼎元建設有限公司作為項目承包人，負責實施“智能紡機生產基地及研究院建設項目”的施工圖紙范圍內的建筑、安裝等工程。該項目建筑總面積為１６０，６２２平方米，其中地上面積１５１，１３７平方米，地下９，４８５平方米，合同工期５４０天；合同價款為２０６，７８０，６４９元。

　　２０１９年５月，越劍智能與浙江振強建設有限公司簽訂了《樁基工程合同》，合同約定因施工需要，越劍智能將智能紡機生產基地及研究院建設項目樁基工程承包給浙江振強建設有限公司，工程地點為紹興市柯橋區齊賢街道丈午居（柯開Ｒ－１６地塊），總工期為８０天，合同價款為２９，２１８，７６３元。

　　（二）公司對外擔保情況

　　截至本招股意向書簽署日，本公司不存在對外擔保事項。

　　（三）訴訟和仲裁事項

　　截至本招股意向書簽署日，公司存在下列訴訟：

　　１、與歐瑞康紡織有限及兩合公司的訴訟情況

　　２０１６年１０月，歐瑞康紡織有限及兩合公司（英文名稱：Ｏｅｒｌｉｋｏｎ?Ｔｅｘｔｉｌｅ?ＧｍｂＨ＆Ｃｏ．ＫＧ，以下簡稱“歐瑞康”）對越劍有限提起訴訟，歐瑞康訴稱，歐瑞康享有專利號為ＺＬ２００８１０１７５６６１．２“假捻變形機”的發明專利權，越劍有限在上海國家會展中心舉辦的中國國際紡織機械展覽會暨ＩＴＭＡ亞洲展覽會展出的ＹＪ－Ｅ１０－ＤＳＥ型高速彈力絲機的技術特征落入了其專利權利要求１的保護范圍，認為越劍有限未經許可，制造、銷售、許諾銷售侵害其發明專利權，故請求確認越劍有限侵犯了歐瑞康ＺＬ２００８１０１７５６６１．２“假捻變形機”的發明專利權，要求判令越劍有限立即停止制造、銷售、許諾銷售侵害涉案專利權的產品，并賠償經濟損失及合理開支共計３０萬元，其中合理費用為１０萬元。

　　２０１８年４月２７日，上海知識產權法院作出一審民事判決，認為越劍有限未經許可，制造、許諾銷售被控侵權產品侵犯了歐瑞康的專利權，但歐瑞康因無證據證明越劍有限實施了銷售行為，故不支持歐瑞康要求賠償經濟損失的訴訟請求。因此，判決越劍有限立即停止制造、許諾銷售侵犯歐瑞康ＺＬ２００８１０１７５６６１．２“假捻變形機”發明專利權產品的行為，并于判決生效之日起十日內賠償歐瑞康合理費用１０萬元，駁回原告其它訴訟請求。

　　２０１８年５月，越劍有限不服一審判決，向上海市高級人民法院提起上訴，認為被控侵權產品沒有落入涉案專利的保護范圍內，其許諾銷售行為不構成侵權；一審判決對涉案專利保護范圍的確定、對被控侵權產品結構部件的認定均存在事實認定錯誤，對被控侵權產品是否落入涉案專利保護范圍的認定適用法律錯誤，對越劍有限調查取證請求的處理程序錯誤，因此請求二審法院依法撤銷原審判決，改判駁回被上訴人的全部訴訟請求。

　　公司積極配合法院進行案件審理及調查，截至本招股意向書簽署日，該案尚在訴訟過程中。

　　公司上述涉及訴訟的產品為公司新研發產品，目前公司尚未對上述產品進行對外銷售及推廣，且現有的銷售加彈機產品中也未使用該訴訟專利的情形。綜上，本次訴訟結果不會對公司經營業績及日常生產經營構成重大不利影響，上述專利侵權的訴訟不會對本次發行上市構成實質性障礙。

　　２、與國家專利局專利復審委員會之間的訴訟情況

　　２０１７年６月２０日，根據國家專利局專利復審委員會作出第３２４９５號《無效宣告請求審查決定》，宣告“一種多功能加彈機”專利權無效。公司在法定期限內就前述決定對國家知識產權局專利復審委員會提起行政訴訟，并于２０１７年８月２１日由北京知識產權法院立案受理。截至本招股意向書簽署日，該案尚未開庭審理。

　　公司生產并銷售的產品涉及該項專利，由于產品同時受到多項專利的覆蓋，只有取得上述產品的全部有關專利的許可，他人方可合法地制造和銷售相關相同或類似產品，故公司的該項專利即使最終被宣判無效，其他有效的專利依然可作為公司防御他人制造或者銷售與公司相同或類似產品的有效手段。另一方面，該項專利被宣告無效并不妨礙公司繼續使用該等技術進行生產經營。

　　因此，公司該項專利失效不會導致公司重大技術泄密，也不會影響公司的正常生產經營，對公司的可持續經營不構成重大影響。此外，公司沒有因此面臨被要求承擔重大處罰、重大賠償的風險，不會對本次發行上市構成實質性障礙。

　　除上述情形外，公司不存在其他對其財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟和仲裁事項。

　　截至本招股意向書簽署日，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項。

　　第六節?本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

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　　二、本次發行重要日期

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　　第七節?備查文件

　　本次股票發行期間，投資者可在公司或保薦機構（主承銷商）辦公地址查閱招股意向書全文及備查文件，查閱時間為每個工作日上午９：００～１１：３０和下午１３：００～１７：００。

　　投資者也可通過上海證券交易所指定網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）和巨潮網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱招股意向書全文以及發行保薦書、保薦工作報告、審計報告和財務報表全文、法律意見書以及律師工作報告等備查文件。

　　浙江越劍智能裝備股份有限公司

　　2020年3月25日