原標題：深圳九有股份有限公司涉及訴訟的公告

　　證券代碼：600462???????????證券簡稱：*ST九有???????編號：臨2019-081

　　深圳九有股份有限公司

　　涉及訴訟的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　●案件所處的訴訟階段：法院已受理，尚未開庭。

　　●上市公司所處的當事人地位：被告

　　●涉案的金額：人民幣26,992.82元。

　　●是否會對上市公司損益產生負面影響：由于案件尚未開庭審理，對公司影響存在不確定性。

　　一、本次訴訟受理情況

　　近日，深圳九有股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到民事起訴狀及深圳市福田區人民法院簽發的傳票，具體說明如下：

　　■

　　二、本次訴訟的基本情況

　　1、案件當事人：

　　原告：深圳譜瑞電氣有限公司

　　被告一：深圳市潤泰供應鏈管理有限公司

　　被告二：公司

　　被告三：壽寧潤泰基業投資合伙企業（有限合伙）

　　被告四：深圳市優鏈企業服務有限公司

　　2、案件審理：深圳市福田區人民法院（以下簡稱“福田法院”）

　　3、案件基本情況：

　　2018年8月3日，原告與被告一簽署了《供應鏈服務框架協以》，協議編號SC180800034。被告一提供優鏈網(www.youscm.com)操作平合，原告與被告一以此協議為基礎在優鏈網上進行信息確認及業務操作。被告一接受原告的委托，按照國家法律法規及相關規定，代理原告辦理進口報關、物流安排、支付外匯或墊付款項等各項工作。

　　2018年9月10日，被告一所提供的優鏈網操作平臺突然癱瘓，不能代理原告辦理相關業務，并向原告出具了欠款證明，截止2018年9月10日，共欠原告人民幣25,898.82元，承諾在2018年9月13日前支付給原告，但截止目前，被告一未如約償還欠款。

　　被告二、被告三溢用股東權利以及可能存在未全面出資義務導致被告一無法歸還原告款項，被告四作為優鏈網平臺經營者，同時也是被告一獨自出資設立的公司，故被告二、三、四應當對上述債務承擔連帶責任。

　　4、訴訟請求：

　　（1）請求法院判令被告一歸還欠款25,892.82元；

　　（2）請求法院判令被告一支付自2018年9月13日起至清償之日止的銀行利息(以25,892.82元為基數，以中國人民銀行同期貸款利率計算)；

　　（3）請求法院判令被告一支付原告為解決涉案爭議支付的律師費1,100元；

　　（4）請求法院判令被告二、被告三、被告四對上述欠款及利息承擔連帶責任。

　　以上合計26,992.82元。

　　三、訴訟事項對公司本期利潤或期后利潤等的影響

　　1、公司起訴案件

　　公司訴深圳市潤泰供應鏈管理有限公司等六名被告知情權糾紛法院已受理尚未開庭（詳見公司臨2019-014公告）；訴高偉等四名被告損害股東利益責任糾紛法院已受理尚未開庭（詳見公司臨2019-046公告），截止本公告日，公司累計起訴案件涉案金額人民幣100萬元。

　　2、公司被起訴案件

　　公司已分別收到杭州銀行股份有限公司深圳分行、中國光大銀行股份有限公司深圳分行、寧波銀行股份有限公司深圳分行、深圳市英銳恩科技有限公司浙商銀行股份有限公司深圳分行、深圳市艾邦微科技有限公司、北京銀行股份有限公司深圳分行、深圳市創新科匯電子有限公司、中國建設銀行股份有限公司深圳市分行、壽寧潤泰基業投資合伙企業（有限合伙）、壽寧潤宏茂科技合伙企業（有限合伙）（原名稱為“壽寧潤宏茂投資合伙企業（有限合伙）”）等四名原告、深圳市鐵源設備科技有限公司起訴狀?(詳見公司臨2018-048公告、公司臨2018－049公告、公司臨2018－058公告、公司臨2018－059公告、公司臨2018－061公告、公司臨2018－063公告、公司臨2019－016公告、公司臨2019－018公告、公司臨2019－019公告、公司臨2019－020公告、公司臨2019－055公告、公司臨2019－061公告）和北京銀行股份有限公司深圳分行訴訟民事裁定書及查封、凍結、扣押財產通知書（詳見公司臨2018-055公告）、杭州銀行股份有限公司深圳分行訴訟民事裁定書及查封、凍結、扣押財產通知書（詳見公司臨2019-038公告）、壽寧潤宏茂科技合伙企業(有限合伙)等四名原告查封通知書（詳見公司臨2019-041公告）。其中：中國光大銀行股份有限公司深圳分行、杭州銀行股份有限公司深圳分行、深圳市艾邦微科技有限公司、深圳市創新科匯電子有限公司、壽寧潤泰基業投資合伙企業（有限合伙）等案件已審理終結（詳見公司臨2019-051公告、公司臨2019-052公告、公司臨2019-058公告、公司臨2019-057公告）。截止本公告日，公司累計被起訴或仲裁金額美金11,615,685.83元及人民幣317,502,288.30元。

　　3、公司子公司被起訴案件

　　公司控股子公司深圳博立信科技有限公司（以下簡稱“博立信”）因涉及買賣合同糾紛，被深圳市騰懋電子有限公司起訴（詳見公司臨2019-056公告），廣東省深圳市龍華區人民法院對此案進行了審理，駁回了深圳市騰懋電子有限公司起訴，并下達了民事裁定書（詳見公司臨2019-059公告）。

　　4、公司子公司起訴案件

　　公司控股子公司博立信訴銳嘉科集團有限公司買賣合同糾紛法院已受理（詳見公司臨2019-009公告）并達成和解（詳見公司臨2019-060公告）、訴與德科技有限公司買賣合同糾紛法院已受理（詳見公司臨2019-015公告）并已下達民事判決書（詳見公司臨2019-034公告）。

　　公司全資子公司深圳九有供應鏈服務有限公司（以下簡稱“九有供應鏈”）訴東莞市浩遠電子有限公司加工合同糾紛法院已受理（詳見公司臨2019-032公告）并已一審判決（詳見公司臨2019-048公告）、訴深圳市潤泰供應鏈管理有限公司等四被告借款合同糾紛法院已受理（詳見公司臨2019-039公告），并將被告深圳市潤泰供應鏈管理有限公司名下價值37,546,804.00元的財產保全（詳見公司臨2019-050公告）。截止本公告日，子公司累計起訴案件涉案金額人民幣45,134,912.53元。

　　目前，本次案件尚未開庭，公司尚無法判斷本次訴訟對公司本期利潤或期后利潤的影響。公司將根據訴訟的進展情況及時履行信息披露義務，公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司發布的信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

　　四、備查文件

　　1、傳票；

　　2、起訴狀。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事會

　　2019年12月11日

　　證券代碼：600462???????????證券簡稱：*ST九有???????編號：臨2019-080

　　深圳九有股份有限公司關于收到上海證券交易所監管工作函的回復公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　深圳九有股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于2019年11月14日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關于*ST九有子公司失控相關事項的監管工作函》（上證公函[2019]2978號）（以下簡稱“工作函”），根據《工作函》要求，現將相關情況回復并公告如下：

　　一、前期，公司在6月20日回復我部2018年年報事后審核函的回復公告中稱，“公司自2018年8月以后不再將深圳市潤泰供應鏈管理有限公司（以下簡稱“潤泰供應鏈”）納入合并報表是恰當的。公司以往按露的定期報告并表是有依據和合理的，不需要對以往定期報告進行更正。”（公司臨2019－072號）公告中公司又稱“自2018年1月1日不再合并潤泰供應鏈財務報表”。請公司結合有關事實和相關會計準則要求，仔細對照前期公告內容，認真核實說明前后信息披露的一致性、相關會計處理合規性和財務編制工作的審慎性。請中介機構核實并發表專業意見。

　　公司回復：

　　2017年，公司以15,810萬元現金的形式收購合計持有的潤泰供應鏈51%股權。2017年6月23日，高偉、楊學強、蔡昌富及購買資產交易對方壽寧潤宏茂投資合伙企業(有限合伙)、壽寧潤坤德投資合伙企業(有限合伙)、壽寧潤豐恒業投資合伙企業(有限合伙)和壽寧潤源飛投資合伙企業(有限合伙)與公司簽署《現金購買資產協議》和《盈利預測補償協議》，根據《盈利預測補償協議》，本次上市公司購買潤泰供應鏈股權的交易設置的業績補償方案為:交易對方承諾，潤泰供應鏈2017年、2018年、2019年三個會計年度經具有證券從業資格的會計師事務所審計的凈利潤分別不低于3,000萬元、4,500萬元、6,500萬元。?如果潤泰供應鏈實現了上述業績承諾，則交易對方無需進行補償。高偉、楊學強、蔡昌富作為交易對方的全部合伙人，對于上述補償責任負連帶保證責任，公司有權向其中任意一方提出全額補償請求或要求分擔。

　　各方一致確認，公司應當聘請具有證券從業資格的會計師事務所，對標的資產在補償期限內各年度經審計的扣除非經常性損益后的實際凈利潤數與約定的當年度凈利潤預測數之間的差異情況出具專項核查意見。

　　在上述承諾期屆滿后六個月內，公司應聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所依照中國證監會或上海證券交易所的規則及要求，對標的資產出具《減值測試報告》。除非法律有強制性規定，否則《減值測試報告》采取的估值方法應與《資產評估報告》保持一致。如：標的資產期末減值額〉在承諾期內因實際利潤未達承諾利潤已支付的補償額，則交易對方應對公司另行補償。補償時，交易對方以現金方式補償。因標的資產減值應補償金額的計算公式為：應補償的金額=期末減值額-在承諾期內因實際利潤未達承諾利潤已支付的補償額。無論如何，標的資產減值補償與盈利承諾補償合計不應超過標的資產總對價。

　　潤泰供應鏈及其管理團隊，積極配合了上市公司的管理及上市公司聘請的審計機構的2017年度的審計工作，潤泰供應鏈管理團隊遵守了《現金購買資產協議》和《盈利預測補償協議》等協議，接受了上市公司的控制，公司在2017年對其進行控制是符合實際情況的。

　　公司在前一次回復貴部的問詢函時，認為雙方雖然存在爭議，但按照《公司法》、相關協議和《公司章程》的有關規定，潤泰供應鏈管理團隊應當配合上市公司聘請的會計師事務所對潤泰供應鏈的審計工作，同時公司仍計劃與潤泰供應鏈管理團隊進行溝通、采取民事訴訟等手段，以解決爭議，如溝通達成一致意見，上市公司在今后尚有可能跟其達成和解。

　　上次回復時，公司對潤泰供應鏈2018年1-7月財務數據進行了合并，主要是秉著維護上市公司及廣大中小股東的利益為原則、能夠實現公司合法主張的信念為出發點。

　　關于上述差異問題，公司因對潤泰供應鏈失控情況的前后判斷存在差異，導致前后期信息披露存在不一致的情形。公司預計在原2018年年報披露日之后，公司對潤泰供應鏈正當、合法權益的主張，能夠通過法律訴訟等方式得到有效解決。因此，公司將潤泰供應鏈2018年1-7月利潤表和現金流量表進行了合并。但根據目前的情況，公司本次擬不對潤泰供應鏈2018年1-7月財務數據進行合并。根據會計主體假設：為了全面反映企業集團的財務狀況、經營成果和現金流量，有必要將企業集團作為一個會計主體，編制合并財務報表。現實情況是，公司已無可能支配潤泰供應鏈2018年1-7月收入、利潤的可能，不能為上市公司實現任何回報，將其財務數據納入公司合并范圍，已不能反映真實的上市公司財務狀況，出于謹慎性和實質重于形式原則考慮，公司決定自2018?年1月1日起便不將潤泰供應鏈納入公司合并范圍，并將潤泰供應鏈的長期投資轉入其他非流動資產核算。上述判斷的差異，導致相關會計處理存在偏差，公司管理層未來將加強公司財務編制工作的審慎性。就該問題公司從以下三大方面具體分析如下：

　　（一）從對潤泰供應鏈的控制環境發生重大變化方面分析

　　控制環境包括外部環境和內部環境，良好的控制環境是實施有效內部控制的基礎。由于控制環境發生重大變化，導致公司對于潤泰供應鏈的控制失效。主要表現如下：

　　1、外部環境變化

　　2018年以來，受到國內外諸多經濟環境、供應鏈行業金融環境等因素影響，金融機構對供應鏈行業授信趨于謹慎和保守，個別銀行提前收回貸款，同時，個別銀行對于到期后的貸款收貸后沒有繼續給予新的貸款支持；這些因素的直接影響導致潤泰供應鏈融資及經營狀況惡化。

　　而根據公司收購潤泰供應鏈51%股權時與相關方簽署的《現金購買資產協議書》及《標的公司盈利預測補償協議書》的約定：高偉、蔡昌富、楊學強對交易實施完畢日后的連續三個會計年度業績作出了承諾，即潤泰供應鏈?2017年、2018年、2019?年三個會計年度經具有證券從業資格的會計師事務所審計的凈利潤（扣除非經常性損益后）分別不低于3,000萬元、4,500萬元、6,500萬元；若未完成，則需向公司作出補償。潤泰供應鏈承諾2017年凈利潤為3,000萬元，經會計師審計，潤泰供應鏈2017年實際實現凈利潤4,880萬元，超額完成業績承諾。

　　潤泰供應鏈2018年1-7月的利潤表（未經審計、未簽字蓋章）顯示凈利潤為1,055.88萬元，不及其2018年度業績承諾4,500萬元的四分之一，在2018年僅余下5個月期間，結合外部經營環境的重大變化影響，潤泰供應鏈及其管理層預計難以實現業績承諾，這應是導致潤泰供應鏈董事長高偉出走國外的重大壓力之一，這一因素也應是導致潤泰供應鏈失控的重要原因。

　　2、內部環境變化

　　潤泰供應鏈法人代表、董事長高偉先生自2018年7月出國一直未歸，公司無法與其取得有效聯系。同時，2018年8月公司董事長兼總經理韓越先生因涉嫌非法吸收公眾存款罪被上海市公安局奉賢分局刑事拘留等內部環境發生的重大不利影響，進一步引起了貸款行、供應商及相關客戶的恐慌，在較短的時間內大量的銀行貸款被收回，潤泰供應鏈陷入了流動性困難，潤泰供應鏈的剩余的銀行貸款陸續全部逾期、所有銀行賬戶已被凍結，目前處于持續停業狀態，業務無法恢復。

　　潤泰供應鏈及管理層在其經營、融資等外部環境、內部環境惡化的情況下，預知無法完成其業績承諾，其董事長高偉出走國外，同時，潤泰供應鏈董事長高偉雖人在國外，但其國內管理層仍掌握著包括公章在內的所有經營管理資料，并拒不向上市公司提供，導致公司無法按照《公司章程》及其有關內控制度的規定行使股東權利也無法及時更換治理層及管理層。潤泰供應鏈管理層存在嚴重失信、失責等行為，違反《公司法》和《公司章程》，嚴重損害了潤泰供應鏈及上市公司利益。也導致上市公司對子公司管控方面的內部控制制度在對潤泰供應鏈的管理過程中無法得到有效執行。從而導致大信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018年12月31日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價出具了否定意見的審計報告（報告號：大信審字[2019]第1-02922號）。

　　（二）從執行定期報告披露規則方面分析

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》第六章—定期報告：上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。公司在編制2018年第一季度報告、中期報告時，潤泰供應鏈僅向公司提供了未經審計的財務報表及附注信息，2018年7月公司僅取得了主要財務報表資料，2018年8月份以后至今沒有提供后續的其他資料。

　　（三）從符合合并財務報表準則方面分析

　　根據《企業會計準則第33號—合并財務報表》第七條規定：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。《企業會計準則第?33號—合并財務報表》應用指南（2014）規定：控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。控制的定義包含三項基本要素：一是投資方擁有對被投資方的權力，二是因參與被投資方的相關活動而享有可變回報，三是有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。在判斷投資方是否能夠控制被投資方時，當且僅當投資方具備上述三要素時，才能表明投資方能夠控制被投資方。

　　根據《企業會計準則第33號—合并財務報表》第八條規定：投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關事實和情況的變化導致對控制定義所涉及的相關要素發生變化的，投資方應當進行重新評估。

　　公司根據控制三要素要求，重新評估如下：

　　1、投資方擁有對被投資方的權力

　　自2018年9月以來，公司多次通過各種方式向潤泰供應鏈及其管理層提出查閱相關財務資料的要求，但潤泰供應鏈及其管理層始終不予提供。

　　公司于2019年1月2日向深圳市福田區人民法院提起訴訟，其中被告：潤泰供應鏈，第三人：高偉、楊學強、蔡昌富、曾鑫、杜修鴻，第三人高偉是被告的法定代表人，第三人楊學強、蔡昌富、曾鑫、杜修鴻是被告的高管。訴訟請求如下：

　　（1）判令潤泰供應鏈提供自2018年1月1日起至實際提供之日期間的財務會計報告（包括資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表等財務會計報表及附屬明細表）供原告查詢并復制；

　　（2）判令潤泰供應鏈提供自2018年1月1日起至實際提供之日期間的會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助型賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）供原告查詢；

　　（3）判令第三人對被告向原告履行第1、2項訴訟請求所涉義務負有協助義務；

　　（4）判令被告承擔本案全部訴訟費用。

　　深圳市福田區人民法院于2019年2月19日向公司下達了案件受理通知書（文號：（2019）粵0304民初11506號）。

　　《企業會計準則第33號—合并財務報表》應用指南（2014）規定：“投資方在判斷是否擁有對被投資方的權力時，應當僅考慮與被投資方相關的實質性權利，包括自身所享有的實質性權利以及其他方所享有的實質性權利。”；“判斷一項權利是否為實質性權利，應當綜合考慮所有相關因素，包括權利持有人行使該項權利是否存在財務、價格、條款、機制、信息、運營、法律法規等方面的障礙；”。

　　截止目前，公司訴訟請求未得到潤泰供應鏈及其管理層的支持，上述事實表示，由于上述原因公司無法獲得必要的信息。公司雖持有半數以上表決權但無法行使該表決權，公司已經失去對潤泰供應鏈行使現時權利的能力。

　　2、因參與被投資方的相關活動而享有可變回報

　　公司目前無法參與潤泰供應鏈而享有可變回報。企業會計準則第33號—合并財務報表》應用指南（2014）規定：“投資方的可變回報通常體現為從被投資方獲取股利。”

　　雖然按照潤泰供應鏈公司章程規定，公司可以按其持股比例享有分紅，同時可以要求高偉、蔡昌富和楊學強等三人對未完成的業績作出補償。但公司存在行使上述權利的財務、信息、運營等方面的障礙，不擁有可變回報的現時權利。

　　3、有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額

　　由于存在影響公司行使實質性權利的財務、信息、運營等方面的障礙，公司失去了運用對潤泰供應鏈的權力影響其回報金額的能力。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》關于重大會計差錯更正的相關規定，遵守謹慎性和實質重于形式的原則，公司決定2018?年度報表不將潤泰供應鏈納入合并范圍，并擬將潤泰供應鏈的長期投資轉入其他非流動資產核算。由于公司對潤泰供應鏈失控情況的前后判斷存在差異，導致前后期信息披露存在不一致的情形。上述判斷的差異，導致相關會計處理存在偏差，公司管理層未來將加強公司財務編制工作的審慎性。

　　潤泰供應鏈及其管理團隊不配合上市公司的審計，進而規避承擔業績補償責任的做法，非常不值得鼓勵、提倡，通過該種方式有可能導致上市公司被暫停上市進而終止上市，如果上述做法可行，會有越來越多的標的被效仿，這樣嚴重損害了上市公司和廣大中小股東的利益，這是對整個資本市場規則的嚴重破壞。

　　會計師回復：

　　我們查閱了公司于2019年6月20日對《關于對深圳九有股份有限公司2018年度報告的事后審核問詢函》（上證公函[2019]0696號）回復（以下簡稱“上證公函[2019]0696號回復”），以及公司于2019年11月9日公告的《深圳九有股份有限公司對深圳市潤泰供應鏈管理有限公司失去控制的情況說明》（以下簡稱“《情況說明》）。

　　經詳細閱讀上證公函[2019]0696號回復及《情況說明》，我們認為公司前后信息披露存在差異。經核實，我們認為上證公函[2019]0696號回復中涉及財務處理的說明未嚴格遵守《企業會計準則第33號—合并財務報表》相關規定，相關會計處理存在錯誤。本次公告的《情況說明》，符合財務編制工作的審慎性，根據《上海證券交易所股票上市規則》關于重大會計差錯更正的相關規定，公司應予進行相關更正。

　　獨立財務顧問認為:從財務處理角度，上市公司本次就潤泰供應鏈合并事項的調整符合上市公司目前對潤泰供應鏈實際控制狀態的判斷。

　　二、（公司臨2019－072號）公告稱，“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定”“鑒于潤泰供應鏈實施違約、違法奪取上市公司對其控制權的行為和事實發生在2018年，公司自2018年1月1日不再合并潤泰供應鏈財務報表”。你公司應當認真對照相關會計準則要求，審慎核實并披露說明以下事項:(1)結合相關會計準則規定，核實前期已并表子公司在未實際出售處置或清算注銷的情況下，以失控為由不再納入合并報表范圍的合規性；(2)在公司尚能獲得潤泰供應鏈2018年1-8月相關財務數據，并在2018年年報編制中實際納入合并報表范圍的情況下，又往前追溯自2018年1月1日將潤泰供應鏈調整出表的合規性；(3)若追溯調整，公司2017年報是否需要同步追潮調整，前期關于潤泰供應鏈相關會計處理是否涉嫌財務造假。請中介機構核實并發表專業意見。

　　(1)結合相關會計準則規定，核實前期已并表子公司在未實際出售處置或清算注銷的情況下，以失控為由不再納入合并報表范圍的合規性；

　　公司回復：

　　公司認為，盡管受制于宏觀經濟和行業等不利因素影響，潤泰供應鏈管理層也應采取積極有效的措施應對，應及時告知其董事會及上市公司面臨的巨大經營風險、財務風險。但是，2018年8月以來，受供應鏈行業整體影響，金融機構對供應鏈行業授信趨于謹慎和保守，個別銀行提前收回貸款，同時，個別銀行對于到期后的貸款收貸后沒有繼續給予新的貸款支持；潤泰供應鏈董事長高偉先生因個人原因前往國外至今未歸，未能現場履職化解危機；2018年8月27日，公司發布公告，董事長兼總經理韓越先生因涉嫌非法吸收公眾存款罪被上海市公安局奉賢分局刑事拘留，進一步引起了貸款銀行、供應商及相關客戶的恐慌，在較短的時間內大量的銀行貸款被收回，潤泰供應鏈資金陷入了流動性困難，潤泰供應鏈的剩余的銀行貸款陸續全部逾期、所有銀行賬戶已被凍結，目前處于持續停業狀態，業務無法恢復。同時，潤泰供應鏈董事長高偉先生雖人在國外，但其國內管理層仍掌握著所有經營管理資料，拒不向上市公司提供。潤泰供應鏈管理層存在嚴重失信、失責等行為，違反《公司法》和《公司章程》，嚴重損害了潤泰供應鏈及上市公司利益。也導致上市公司對子公司管控方面的內部控制制度在對潤泰供應鏈的管理過程中無法得到有效執行。2018年6月28日，公司向潤泰供應鏈派出財務總監后，潤泰供應鏈漠視財務總監的存在，致使公司無法通過委派財務總監履行監督控制職責。2018年9月以來，潤泰供應鏈管理層越過董事會、股東會，侵犯股東權益，對公司作出的維護股東權益和控制權的措施和要求置若罔聞。公司2018年度財務報表審計期間，潤泰供應鏈管理層在核心的審計領域和程序上，一直不配合，至2018年年報披露時一直未向大信會計師事務所（特殊普通合伙）提供充分的財務資料，導致大信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018年財務報表、出具了無法表示意見，無法審核潤泰供應鏈業績承諾完成情況說明，導致上市公司無法判斷潤泰供應鏈業績承諾股東和核心管理層的補償責任，此等行為是對資產購買協議和業績盈利及減值協議的重大的破壞，使公司對潤泰供應鏈的長期投資直接面臨重大損失的風險，嚴重侵害了上市公司和公眾股東的利益。

　　根據企業會計準則第33號—合并財務報表，以及財政部會計司及會計準則研究組關于合并財務報表的講解可知，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。其中能否“決定一個企業的財務和經營政策是控制的主要標志”“確定經營策略、方針、掌握資金調度和財務政策是至關重要的”。能夠從控制一個企業的經營活動中獲取利益的權力；控制權是能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支配公司行為的權力。控制權的表現形式基于股東權利，對被投資企業，控股股東能夠從重要人員崗位、財務、經營決策、獲取經濟利益等四個重要方面獲取決定支配權利。依據上述規定，公司對潤泰供應鏈已失去控制基礎。

　　綜上所述，公司全面的喪失了對潤泰供應鏈的控制權，潤泰供應鏈核心管理層的行為已經從根本上影響了《關于現金購買資產協議書》及《標的公司盈利預測補償協議書》，從根本上侵害剝奪了上市公司對潤泰供應鏈的控制權。

　　會計師回復：我們走訪了潤泰供應鏈辦公場所，發現潤泰供應鏈辦公樓已人去樓空，且因長期拖欠物業費被斷水斷電，我們也嘗試與潤泰供應鏈董事長高偉及其管理層進行電話溝通，但均被拒絕。

　　根據《企業會計準則33號—合并財務報表》第七條規定：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

　　根據我們向公司管理層溝通和以及對潤泰供應鏈現場走訪時與物業經理的溝通，我們了解到，2018年9月中旬，潤泰供應鏈出現銀行貸款逾期的突發情況，大額銀行貸款無法償還，至今，潤泰供應鏈已停止經營達一年以上。我們認為：①2018年度，公司存在行使權利的財務、信息、運營等方面的障礙，公司不能通過參與潤泰供應鏈的相關活動而享有可變回報；②上述障礙導致2018年度公司無法運用對潤泰供應鏈的權力影響其回報金額。

　　綜上所述，潤泰供應鏈雖未實際出售處置或清算注銷，但2018年相關風險事項爆發后，無法對其生產經營活動、財務決策產生影響，不再將其納入合并報表范圍符合企業會計準則的規定。

　　(2)在公司尚能獲得潤泰供應鏈2018年1-8月相關財務數據，并在2018年年報編制中實際納入合并報表范圍的情況下，又往前追溯自2018年1月1日將潤泰供應鏈調整出表的合規性；

　　公司回復：

　　公司在編制2018年第一季度報告、中期報告時，潤泰供應鏈僅向公司提供了未經審計、未簽字蓋章的財務報表（未包括所有者權益變動表）及附注信息，2018年7月公司也只取得了相同財務資料。2018年9月中旬，潤泰供應鏈出現銀行貸款逾期的突發情況，對此，公司管理層多次到潤泰供應鏈現場，了解其經營狀況和財務狀況；公司多次通過郵箱或快遞的書面方式，要求潤泰供應鏈提供自2018年1月1日起至實際提供之日期間的財務會計報告、會計賬簿、會計憑證等詳細財務資料和近期業務經營情況。但均未取得有效進展。致使公司2018年報審計師大信會計師事務所（特殊普通合伙）無法對潤泰供應鏈財務報表執行審計程序進而出具了無法表示意見審計報告。

　　公司預計在原2018年年報披露日之后，公司對潤泰供應鏈正當、合法權益的主張，能夠通過法律訴訟等方式得到有效解決，因此，將潤泰供應鏈2018年1-7月損益表進行了合并。但目前來看，上述案件的判決需要的時間不可預計，且即使公司最終勝訴，也因潤泰供應鏈已經持續停業1年以上，公司已無法實際支配潤泰供應鏈2018年1-7月的損益。原2018年年報將潤泰供應鏈2018年1-7月納入合并范圍屬于重大錯報，應予更正。

　　根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號-財務信息的更正及相關披露》的第二條（二）及第三條：公司已公開披露的財務報告中存在錯誤，經董事會決定更正的，應當單獨以臨時報告的方式及時披露更正后的財務信息及本規定所要求披露的其他信息。我們認為，往前追溯自2018年1月1日將潤泰供應鏈調整出表具有合規性。

　　會計師回復：

　　公司雖然獲取了潤泰供應鏈2018年1-7月財務報表，但卻無法取得支持該報表數據的會計賬簿、會計憑證等詳細財務資料和與企業經營相關的其他資料，致使2018年報審計師大信會計師事務所（特殊普通合伙）無法對潤泰供應鏈財務報表執行審計程序而出具了無法表示意見審計報告。公司已通過法律訴訟的方式向潤泰供應鏈主張正當、合法的權益。上述司法程序正在進行中，尚無確定結論。因此，我們認為公司已喪失對潤泰供應鏈的控制權，原2018年年報將潤泰供應鏈2018年1-7月納入合并范圍屬于重大錯報，應予更正。

　　根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號-財務信息的更正及相關披露》的第二條（二）及第三條：公司已公開披露的財務報告中存在錯誤，經董事會決定更正的，應當單獨以臨時報告的方式及時披露更正后的財務信息及本規定所要求披露的其他信息。我們認為，往前追溯自2018年1月1日將潤泰供應鏈調整出表符合相關規定要求。

　　(3)若追溯調整，公司2017年報是否需要同步追溯調整，前期關于潤泰供應鏈相關會計處理是否涉嫌財務造假。

　　公司回復：

　　《企業會計準則第20號—企業合并》應用指南，同時滿足下列條件的，通常可認為實現了控制權的轉移：①企業合并合同或協議已獲股東大會等通過；②企業合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準；③參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續；④合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過50％），并且有能力、有計劃支付剩余款項；⑤合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。

　　2017年6月23日，公司與壽寧潤宏茂投資合伙企業（有限合伙）、壽寧潤坤德投資合伙企業（有限合伙）、壽寧潤豐恒業投資合伙企業（有限合伙）、壽寧潤源飛投資合伙企業（有限合伙）及高偉、楊學強、蔡昌富簽訂現金購買資產協議書，公司以現金購買潤泰供應鏈51%的股權，交易對價15,810萬元；2017年7月21日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議并通過了簽訂上述協議的議案；2017年7月30日，潤泰供應鏈變更公司章程，變更后的章程約定：公司持有潤泰供應鏈51%的股權，壽寧潤泰基業投資合伙企業（有限合伙）持有潤泰供應鏈49%的股權；2017年8月1日，上述股權轉讓完成工商變更；2017年8月2日-2017年8月4日，公司向潤泰供應鏈原股東支付股權轉讓款7,905萬元，并于2017年12月31日將計劃支付的第二筆股權轉讓款3,162萬元列入一年內到期的非流動負債；收購完成后，公司根據時任總經理韓越先生對潤泰供應鏈的考察結果及指令，向潤泰供應鏈委派了2名董事即韓越和李艷娟。2017年8月，公司將潤泰供應鏈納入合并財務報表。以上說明潤泰供應鏈的控制權2017年發生了轉移。

　　我們認為，2017年度公司對潤泰供應鏈的實質控制從控制形式要素和實質控制結果都符合相關規定，具體表現如下：

　　（一）控制的形式要素

　　①收購完成后，公司享有潤泰供應鏈51%的股權及表決權，并通過修訂潤泰供應鏈公司章程和設立潤泰供應鏈董事會等措施擁有對潤泰供應鏈的現時權利。

　　其中，修訂后的潤泰供應鏈公司章程第三十條規定：公司設董事會，董事會成員3人，其中董事長1人。第三十一條規定：董事有股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。第三十四條規定“召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面或其他方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議的表決，實行一人一票。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二。并且是在全體董事人數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。”。

　　潤泰供應鏈董事會成員3人，2017年10月23日公司委派韓越先生和李艷娟女士出任潤泰供應鏈董事，公司能夠控制董事會。表明公司具備擁有對潤泰供應鏈的權力，符合企業會計準則的相關要求。

　　②潤泰供應鏈公司章程第四十五條規定“公司利潤分配按照《公司法》及有關法律法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利”。

　　根據盈利預測補償協議書的約定，高偉、蔡昌富、楊學強對交易實施完畢日后的連續三個會計年度業績作出了承諾，即潤泰供應鏈2017年、2018年、2019年三個會計年度經具有證券從業資格的會計師事務所審計的凈利潤（扣除非經常性損益后）分別不低于3,000萬元、4,500萬元、6,500萬元；若未完成，則需向公司作出補償。2017年度，潤泰供應鏈完成業績承諾，實現凈利潤4,880.75萬元。按照潤泰供應鏈公司章程規定，公司可以按其持股比例享有分紅。同時根據《標的公司盈利預測業績補償協議書》，公司可以要求高偉、蔡昌富和楊學強等三人對未完成的業績作出補償。

　　以上表明，公司依據潤泰供應鏈公司章程有關董事會相關規定，并根據雙方簽署的《現金購買資產協議書》、《標的公司盈利預測補償協議書》的約定，公司可以參與潤泰供應鏈的相關活動而享有可變回報，并具備相應的權利。

　　（二）控制的實質結果

　　2018年3月23日，大信會計師事務所（特殊普通合伙）接受公司委托對潤泰供應鏈2017年度財務報表出具了大信審字[2018]第1-01252號標準無保留意見審計報告。報告附注中載明潤泰供應鏈的母公司為上市公司，上市公司對潤泰供應鏈的持股比例及表決權比例為51%，該審計報告所附財務報表及附注經由潤泰供應鏈董事長高偉及會計機構負責人楊學強簽署。同時，大信會計師事務所（特殊普通合伙）也對《深圳九有股份有限公司關于潤泰供應鏈2017年度業績承諾實現情況的專項說明》出具了大信專審字[2018]第1-00515號審核報告。

　　從上述控制結果來看，公司2017年度對潤泰供應鏈是能夠實際控制的。

　　綜上所述，公司2017年報將潤泰供應鏈納入合并范圍符合規定，不需要同步追溯調整，前期關于潤泰供應鏈相關會計處理符合會計準則規定。

　　會計師回復：

　　2018年3月23日，大信會計師事務所（特殊普通合伙）接受公司委托對潤泰供應鏈2017年度財務報表出具了大信審字[2018]第1-01252號標準無保留意見審計報告。報告附注中載明潤泰供應鏈的母公司為上市公司，上市公司對潤泰供應鏈的持股比例及表決權比例為51%，該審計報告所附財務報表及附注經由潤泰供應鏈董事長高偉及會計機構負責人楊學強簽署。同時，大信會計師事務所（特殊普通合伙）也對《深圳九有股份有限公司關于潤泰供應鏈2017年度業績承諾實現情況的專項說明》出具了大信專審字[2018]第1-00515號審核報告。

　　《企業會計準則33號-合并財務報表》第七條規定：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定，根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）2017年度財務報表出具了大信審字[2018]第1-01252號標準無保留意見審計報告，未發現公司2017年報存在需要同步追溯調整的情形，未發現前期關于潤泰供應鏈相關會計處理涉嫌財務造假。

　　公司董事、監事及高管人員，全面梳理了公司對外投資管理情況，公司今后將繼續完善內控管理制度，加強風險管控及預警，進一步加強對下屬子公司的控制和管理，提高公司內控治理水平和管理人員的管理水平，使公司保持持續、穩定、健康的發展，維護公司和中小投資者的利益。

　　公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）,敬請投資者關注相關公告。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事會

　　2019年12月11日