ST康美造假為何只查這三年

　　慕青 趙亦然

　　[對于上市公司來說，同樣涉嫌財務造假，且涉及規模達到百億級別，而實際涉案金額稍小的*ST康得，面臨被處以強制退市的“極刑”，而對于造假規模更大的ST康美是否有被強制退市的可能性，有關部門目前尚未表態?！白C監會的措辭非常嚴厲，但從上交所至今沒發布相關退市聯動公告判斷，應該不會退市?！蹦迟Y深券商投行人士向第一財經記者分析稱。]

　　[經證監會調查后認定，ST康美2016年至2018年虛增營業收入分別達89.99億元、100.32億元、16.13億元。]

　　經過大半年的調查，隨著監管下發的一紙行政處罰與市場禁入通知，A股市場“駭人聽聞”的ST康美財務造假，真相即將大白于天下。

　　ST康美8月16日晚間披露，經證監會調查后認定，公司涉嫌通過仿造、變造增值稅發票等方式，虛增營業收入，通過偽造、變造大額定期存單等方式，虛增貨幣資金。2016年至2018年上半年，虛增貨幣的金額分別達225.48億元、299.44億元、361.88億元，2016年至2018年虛增營業收入分別達89.99億元、100.32億元、16.13億元。

　　不同于另一家涉嫌嚴重財務造假的上市公司*ST康得，財務造假一經認定，交易所就立即表態，如果*ST康得最終被行政處罰，將第一時間啟動該公司重大違法強制退市。而在ST康美，無論是證監會、交易所，目前均未提及此事。

　　“財務數據追溯后，沒有連續四年凈利潤虧損，應該不會退市?！睒I內人士向第一財經分析，雖然同樣涉嫌重大違法，但*ST康得、ST康美兩家公司的情況不同，后者追溯調整后，仍然還有利潤，財務指標尚未達到退市標準。

　　財務數據追溯調整的時間，對ST康美來說，顯得至關重要。根據證監會認定，ST康美財務造假時間，鎖定在2016年至2018年。但其造假行為，是否就始于2016年，卻仍是未解之謎。自從2009年以來，就有財務專家、第三方機構，強烈質疑其財務造假，前后持續十余年而未平息。

　　用了何種手段造假

　　根據ST康美披露，證監會認定的其財務造假，時間集中在2016年至2018年，具體項目則包括營業收入以及營業利潤、貨幣資金、固定資產等三個大的會計科目。

　　從金額來看，造假最多的科目是貨幣資金。2016年至2018年上半年，ST康美虛增貨幣資金占同期凈資產分別達到76.74%、93.18%、108.24%；2016年、2017年，虛增營業收入分別為89.99億元、100.32億元，2018年則為16.13億元。

　　對于ST康美貨幣資金、營業收入造假的手法，證監會也有所提及，即涉嫌通過仿造、變造增值稅發票等方式虛增營業收入，通過偽造、變造大額定期存單等方式，進行虛增貨幣資金。

　　“真正目的可能不是為了虛增貨幣資金，而是為了虛增收入，目的在于虛增利潤，從而達到提升股價的目的?！比A南某會計師事務所合伙人對第一財經記者分析稱，虛增的貨幣資金，是虛增收入、利潤的“副產品”。

　　“有借必有貸，借貸必相等。”該人士介紹，虛增貨幣資金，雖然比較容易露出破綻，但相對于其他會計科目，操作起來要容易一些。理論上，營業收入增長，貨幣資金也會隨之增加，可以與收入科目直接對應，如果虛增其他資產，就會顯得很奇怪。例如銷售收入增加，應收賬款也大幅增加，就容易引人注目。而收入、利潤增加，貨幣資金同步增加，如果異常不明顯，就不會引起太多注意。

　　虛增收入、利潤，對上市公司來說，必然要增加稅負。如此一來，在營業收入、利潤本來就是虛增的情況下，為此付出的稅費，也將隨之增加，將會導致相關上市公司更大的資金壓力。

　　年報數據顯示，2016年、2017年，ST康美稅金及附加為2.04億元、2.37億元，所得稅費用為6.5億元、7.32億元，支付的各項稅費14.93億元、18.09億元，與同期營業收入、利潤增加同步。

　　據媒體報道，在醫藥行業，有些企業通過下游代理商，在藥品流通過程中層層加價，即通過自己控制的代理商，向下一層級有資質的代理商銷售時，每流轉一次，就加價一次，如此層層開出加價發票，最終形成虛增。

　　“虛增收入必須開發票，銷項稅肯定要增加稅負。普通企業是費用、成本最低化，怎么降低稅負怎么做，但上市公司不是這樣，多繳稅說明利潤大、收入高，股價會更高。”上述會計人士說，這就是普通企業和上市公司的差別——兩者“賺錢”模式不同。

　　該人士還稱，若能作為供應商、分銷商，向上市公司供貨、提供勞務，前者的業務量也會做起來。因此，在供應商、渠道商面前，上市公司一般都很強勢，如果上市公司要求多開發票，供應商、代理商會盡力配合。

　　“我們搞審計的時候，就遇到過這種情況，供應商、代理商被迫提供發票，且只收很低的稅點。”該人士透露，通過這種方式，可以把利潤規模做大，股價得到提升，大股東、高管可以套現或是股權質押實現股權價值。

　　而ST康美是否通過上述方式，實現營業收入、利潤造假，尚待監管進一步核查認定。

　　退市風險幾何

　　金額高達數百億的財務造假，在A股市場可謂絕無僅有，但除了實際控制人馬興田、許冬瑾夫妻等一干責任人被處以罰款、市場禁入等處罰措施外，ST康美本身僅被責令改正，給予警告，并處60萬元罰款。

　　不過證監會表示，ST康美有預謀、有組織，長期、系統實施財務造假，影響極為惡劣，后果特別嚴重。對涉嫌犯罪的，將嚴格按照規定移送司法機關，追究刑事責任。

　　對于上市公司來說，同樣涉嫌財務造假，且涉及規模達到百億級別，而實際涉案金額稍小的*ST康得，面臨被處以強制退市的“極刑”，而對于造假規模更大的ST康美是否有被強制退市的可能性，有關部門目前尚未表態。

　　“證監會的措辭非常嚴厲，但從上交所至今沒發布相關退市聯動公告判斷，應該不會退市?！蹦迟Y深券商投行人士向第一財經記者分析稱，相比*ST康得，ST康美追溯調整后并沒有出現連續四年虧損的情形，財務指標還未達到退市標準。

　　該人士還分析稱，ST康美造假性質更嚴重，從證監會表態來看，可能會有一批責任人承擔刑事責任。

　　此前，第一財經在《康美藥業造假坐實，責任人要擔哪些責任》、《結構大股東占用隱秘江湖》等報道中，有法律人士分析，如果違法情節特別嚴重，根據《刑法》第161條規定，直接負責的主管人員、其他直接責任人員，可能被追究違規披露、不披露重要信息罪、背信損害上市公司罪等刑事責任。

　　早在2018年底，證監會就已將上市公司強制退市的決定權交給了交易所。而證監會7月5日發出行政處罰事先告知后，深交所當晚就公告稱，將密切關注*ST康得后續進展，如證監會對*ST康得作出上述最終行政處罰決定，將第一時間啟動重大違法強制退市流程。

　　與ST康美直接相關的退市規定，是上交所2018年11月公布的《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（下稱《辦法》）第二條第一款，該條款規定，欺詐發行、重大信披違法或其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市。

　　另外，《辦法》第四條第三款還規定，上市公司披露的年度報告，存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據證監會行政處罰決定認定的事實，導致連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準。

　　“財務指標是否達到退市標準，要看最終的核查認定，如果追溯調整后，滿足強制退市標準，退市就是確定無疑的?！蔽錆h科技大學金融證券研究所所長董登新表示，要依靠監管、獨立第三方的調查和審計，才能摸清ST康美追溯后的財務數據，是否達到退市標準。

　　根據此前披露，2015年至2018年，*ST康得虛增的利潤總額，占同期年報披露利潤總額的144.65%、134.19%、136.47%、722.16%，扣除虛增部分后，其利潤已是連續四年虧損。

　　雖然目前并未披露追溯調整的財務數據，但根據處罰事先告知書，2016年至2018年，扣除虛增部分，ST康美尚有盈利，只有2018年上半年利潤總額為負，而凈資產狀況則有待進一步披露。

　　上述券商投行人士說，同*ST康得相比，ST康美造假性質更嚴重，可以以重大違法強制退市。廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩也認為，從處罰內容來看，ST康美的違法行為，可能會涉嫌重大信息披露違法違規，而被強制退市。

　　《辦法》中，重大違法強制退市，并不只涉及財務指標一項?！掇k法》第四條第四款規定，該所根據上市公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素，認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。

　　ST康美財務造假規模之巨、性質之嚴重，在A股市場史無前例，就連證監會通報時，也嚴厲指責ST康美“有預謀、有組織，長期、系統實施財務造假，影響極為惡劣，后果特別嚴重”。

　　“據我所知，這個案子一個月前已經查完了，且廣東證監局應該是動用了大量人力去查辦的。從速度來看，已是以往查案效率中較快的。從通報情況看，可以說是從嚴處理。關于是否會觸及退市，個人認為還是存在很大可能性的，以儆效尤?！币晃毁Y深業內人士對記者表示。

　　為何只查了三年

　　財務造假、財報追溯調整時間，在2016年至2018年的三年時間內，對ST康美是否退市，有著生死攸關的重大影響。而對于這樣影響巨大、質疑已久的財務造假，為何卻只調查了三年的財務數據？

　　多年之前，就有投資者舉報、起訴ST康美虛增資產，但始終沒有得到處理。最高法院2018年1月11日披露的裁定書顯示，安徽籍男子劉志清因ST康美多次違法違規、虛假回購，向監管部門舉報該公司偽造土地使用權證、虛增土地資產等違法行為。監管作出答復后，劉志清不服，提出行政復議但被駁回，因此請求法院撤銷此前判決，并對康美藥業予以立案查處。這一再審申請，被最高法院于2018年9月7日駁回。

　　劉志清對康美藥業的舉報，至今已持續四年有余。根據北京西城區法院的一份裁定書，2014年8月，劉志清就向監管部門舉報康美藥業違法違規，其間并經過法院多次裁決，2018年12月證監會立案調查康美前，一直沒有取得進展。

　　“往過去十幾年追，需要更大人力成本和時間成本。我覺得當下的情況，還是要快速處理ST康美案，目前公布結果應該是為了從快的原則?，F在的情況就足以給ST康美定罪?！鄙鲜鰳I內人士認為，光是調查ST康美三年的造假數據，對于稽查人員來說已是巨大的工作量。

　　但此前*ST康得的財務造假調查，時間就追溯到了2015年，除了重大違法事實之外，利潤總額連續四年虧損的調查結果，成為深交所啟動其強制退市的主要原因之一。

　　而監管處罰預先告知中，除了指出虛增營業收入、利潤、貨幣資金、固定資產之外，并未同時列明ST康美2016年至2018年的真實凈利潤、總資產、凈資產情況。在具體披露之前，公司對應年度財務數據目前仍無法得知。

　　董登新認為，雖然上市公司已經對部分數據進行了追溯調整，但在已經查明的情況下，上市公司自行調整并不可靠，需要聘請獨立第三方，查清其賬面資產中，多少屬于有效資產。只有將這些情況查實，才能最終下結論。

　　根據證監會調查，2016年至2018年，ST康美虛增營業收入89.99億元、100.32億元、16.13億元；虛增營業利潤6.56億、12.51億、1.65億元?？鄢撛霾糠趾螅跔I業收入分別為126億元、164.5億元、177億元左右；營業利潤則為33億元、16.35億元、11.94億元；調整后的凈利潤則分別為18.4億元、21.5億元、11.4億元。

　　而據年報數據，2014年、2015年，ST康美營業收入分別達159.5億元、181億元；營業利潤分別為26.7億元、32.2億元，凈利潤分別為22.9億元、27.6億元，均接近或明顯高于此后三年經調整的數據。

　　那么，ST康美2014年、2015年財務數據，與之后各年度對比所產生的“割裂”是正常的嗎？如果是，必然是公司經營出現了猛烈下滑，但目前從公司公開途徑查找不到任何信息。如果不正常，那具體細節和原因仍有待監管進一步核查、披露。

　　“如果啟動重大違法強制退市，商量的空間就不大了?！倍切抡f，除了甄別有效資產，不應該是“垃圾公司”造假才啟動強制退市，而應一視同仁，無論經營是否正常，只要有切實證據證明重大違法，“都應該強制退市”。

　　造假始于何時

　　作為A股市場曾經的“大白馬”，ST康美一路充滿爭議。而外界對于公司財務造假的質疑持續了十余年，直到如今東窗事發。對于這家公司來說，是否將財務數據向更久遠的年度追溯，對其是否退市有著密切關系。

　　在2018年年報中的“會計差錯”更正，ST康美將財務造假的時間鎖定在2016年至2017年，并對相應報告期的年報進行了追溯調整。而證監會目前認定的造假時間，則集中在2016年至2018年。

　　那么2016年之前，ST康美不存在造假嗎？此前，第一財經就曾分析，2010年至2012年，ST康美營收增長率達到39.19%、83.77%、83.62%，遠高于同行業增長率；2008年至2013年，凈利潤增長率分別為102%、70%、43%、40%、43%、30%，2014年至2016年的凈利潤增長率分別為22%、21%、21%，部分年份的營業收入、凈利潤增長率高度接近。

　　不僅如此，早在2009年、2012年，財務專業人士夏草、投資咨詢機構中能興業等第三方，都對ST康美2002年至2010年的公開披露財務數據提出過強烈質疑。

　　另外，根據證監會處罰預先通知書，2018年年報中，ST康美將前期未納入報表的甘肅隴西中藥城、玉林中藥產業園等六個項目納入表內，調增固定資產11.89億元、在建工程4.01億元，調增投資性房地產20.15億元。由于不滿足會計確認和計量條件，上述項目構成虛增資產36.05億元。

　　對于ST康美項目建設的質疑，并非始于近年。2012年，就有投資咨詢機構公開指出，康美藥業在土地購買和項目建設上涉嫌造假，至少虛增了18.47億資產，這幾乎是公司2002年至2010年9年凈利潤的總和。

　　幾乎每年都有大額在建工程轉入固定資產，ST康美已持續多年。數據顯示，2012年、2013年底，該公司固定資產余額分別為26億元、38.5億元，同比分別增加約8.4億元、12.5億元;2014年、2015年，則為43.1億元、47.9億元，四年間增長了30.3億元，同期在建工程余額則為14.55億元、7.7億元、4.54億元、1.7億元，大量在建工程轉入固定資產。

　　ST康美的一些項目建設，不僅投入頗為緩慢，而且投入真實性存疑。以亳州華佗國際中藥城項目，在2014年優先股募集說明書中，該公司披露額為計劃投資10億元，2013年底已投資2.54億元，2016年底已實際投入11.85億元，但就是這個超預算投資的項目，此次被監管認定虛增。

　　根據2014年披露，預算投資11億元的甘肅定西中藥材現代倉儲物流及交易中心工程項目，截至2016年底累計投入只有3.1億元。8月16日的監管處罰通知中，也出現了一個名為甘肅隴西中藥城的項目。

　　根據優先股募集說明書，ST康美在定西還有一個名為甘肅定西中藥飲片及藥材提取生產基地的項目，計劃投資4億元，但該項目已在公司披露的重大非股權投資名單中消失。

　　上述情況還不是ST康美2016年之前財報的全部疑點。2016年1月至2018年12月，ST康美在未經過決策審批，或授權程序的情況下，累計向控股股東及其關聯方，提供非經營性資金116.19億元，用于購買股票、替控股股東及其關聯方償還融資本息、墊付解質押款或支付收購溢價款。

　　而ST康美控股股東購買本公司股票、墊付解質押款，并非始自2016年。根據披露，2012年5月17日，康美實業將所持康美藥業1.2億股，質押給一家信托公司。此時，康美實業持有上市公司6.66億股，已質押2.5億股，質押比例37.5%。經過反復解質押、質押，到2014年4月底，質押數量攀升到6.06億股，質押比例升至90%以上。

　　另外，2011年至2015年間，ST康美控股股東、董監高等人員，還屢次增持股份。

責任編輯：張國帥