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　　期貨第一股中國中期11年并購“局中局”

　　向導，鄭利鵬

　　2019年1月，中國中期發布公告，稱將籌劃發行股份購買中國國際期貨股份有限公司（以下簡稱“中國國際期貨”）資產。

　　《中國經營報》記者統計發現，此次重組是近11年來，中國中期對中國國際期貨發起的第四次重組計劃。除了此次重組外，中國中期先后在2008年、2012年、2014年三次發起了對中國國際期貨的重組計劃，但均“夭折”。

　　一個概念套現14億

　　2008年2月，中國中期開始了收購中國國際期貨資產的第一次“戰役”。

　　據當時公告，中國中期擬以不低于每股21.65元的價格，非公開發行7000萬~14000萬A股，募集資金總額不超過25億元。募集資金將分別用于增資收購中國國際期貨經紀有限公司、中期嘉合期貨經紀有限公司和增資中期期貨有限公司（三家公司于2009年10月合并為中國國際期貨有限公司，后更名為中國國際期貨股份有限公司）。

　　不巧的是，2008年5月23日中國證監會發布了《關于規范控股、參股期貨公司有關問題的規定》，該規定要求同一主體控股和參股期貨公司（以下簡稱“一參一控”）的數量不得超過2家。其中，控股期貨公司的數量不得超過1家。顯然，中國中期的重組方案與此規定矛盾，隨即中國中期重組方案戛然而止。

　　此后，中國中期逐漸從直接收購的方式改為合并后由控股股東收購再注入的方式。

　　2009年10月29日，中國中期子公司中期期貨有限公司，吸收合并中國國際期貨經紀有限公司和中期嘉合期貨經紀有限公司，并更名為“中國國際期貨有限公司”，該公司正是此次重組方案中中國國際期貨股份有限公司的前身。

　　根據當時披露，中國中期的第一大股東北京恒利創新投資有限公司（中期集團，以下簡稱“北京恒利”）共持有中國國際期貨股權比例高達73%。這意味著北京恒利已經完成了對中國國際期貨經紀有限公司的股權收購。

　　按照當時中國國際期貨經紀有限公司的市場地位，北京恒利收購其股權，需要不菲的成本。北京恒利的資金來源，一直是一個謎團。

　　不過，在2008年和2009年之間還發生了另一件值得玩味的事情。彼時，在持續推進重組進程的過程中，中國中期當時股東廣州駿益投資有限公司和哈爾濱嘉利科技發展有限公司卻在不斷減持中國中期的股份，而這兩家公司的實控人正是當時中國中期的實際控制人劉潤紅。據媒體披露，兩年期間，劉潤紅通過以上兩家公司共套現14億元。而在中國中期沒有披露收購中國國際期貨之前，其總市值只有5億元左右。

　　另一個值得注意的細節在于，2009年10月，劉潤紅將所持控股股東北京恒利創新投資有限公司的55%股權零對價劃轉由姜榮名義持有。

　　以上兩個信息結合在一起給市場造成了一個“假象”，即在中國中期重組中國國際期貨的過程中，劉潤紅逐漸從中國中期退出，姜新、姜榮兄弟成為新的掌舵人，而這樣的“假象”一直持續到2015年。

　　2015年，中國中期發布公告，其中披露劉潤紅實際上為姜新的妻子，姜榮是姜新的哥哥，劉潤紅和姜新的婚姻關系自上市起便形成，公司自上市以來，一直以劉潤紅或姜榮作為姜氏家族的代表對公司實行控制。

　　這樣的披露，打破了市場之前的判斷。可以想象的是，如果實際控制人或一致行動人在公司推進重組、股價高漲的過程中不斷減持公司股份會讓市場產生什么樣的影響。同年，深交所對姜新、姜榮和劉潤紅的違規行為進行了通報批評，但對劉潤紅之前的減持行為未予深究。

　　綜合來看，中國中期一個收購概念，使其實際控制人成功套現了14億元，與此同時，其大股東中期集團也在此階段將中國國際期貨資產收于麾下。

　　“姜田”交錯

　　有資深業內人士告訴記者，以中國中期當年的市值和實力，想要憑一己之力撬動中國國際期貨資產，幾乎不可能。

　　記者查詢發現，中國中期最早與中國國際期貨產生聯系的交易發生在2007年。當時，中國中期前身捷利股份收購了遼寧中期（后更名為中期期貨）股份，而交易對手當時實控人為田源的中國中期投資有限公司和北京亞布力資產管理有限公司（以下簡稱“北京亞布力”）。

　　此外，中國中期還曾試圖收購北京亞布力持有的中期嘉合股權，但受制于“一參一控”監管要求而擱置。

　　在中期集團的官網上，在提及中國國際期貨有限公司的歷史沿革時曾記錄，中國國際期貨有限公司于1992年12月28日經國家工商總局注冊登記成立。而根據天眼查信息和中國國際期貨有限公司的重組過程來看，中國國際期貨有限公司可以直接追溯的前身實為遼寧中期，成立時間為1995年。而在1992年成立的應為中國國際期貨經紀有限公司，其在后來的合并過程中，被并入了中期期貨有限公司（原遼寧中期），并改名為中國國際期貨有限公司。

　　資料顯示，中國國際期貨經紀有限公司曾是國內最大的期貨公司，歷史地位顯赫，其創始人田源被稱為中國期貨第一人。2007年和2008年，中國國際期貨經紀有限公司和其創始人田源本人均發生重大變故。其中，北京中期和上海中期相繼分離。

　　媒體之前報道顯示，對于田源來說，重組中期系最終實現“期貨第一股”上市，一直是其此生最大心愿。不過從目前中國中期、中國國際期貨和中期集團的股權結構來看，已經難覓田源身影。

　　實際控制人“遺漏”為哪般？

　　值得注意的是，中國中期第三次收購中國國際期貨折戟之后，2016年初，時任中國中期董事、董秘、副總經理的徐朝武和公司財務負責人周群相繼辭職。至此，中國中期的董秘由董事長姜新代行，財務負責人由姜榮代行。

　　盡管監管機構曾一再督促中國中期另立專職董秘，但作為中國中期董事長、中期集團董事長的姜新，已經在董秘崗位上“躬耕”了將近三年。在國內資本市場上，集團董事長“屈尊”代理子公司董秘的情況極為少見。

　　記者注意到，2018年以來，中國中期至少被監管機構問詢了三次，披露和會計更正至少也有三次，其錯誤“大到”年報出現差錯，“小到”實際控制人遺漏。

　　資料顯示，姜氏家族能夠與中國國際期貨結緣，從接手田源手中的遼寧中期股權開始。而在收購中國國際期貨之前，捷利股份（中國中期前身）主營業務為與期貨并不沾邊的物流行業。

　　此外，2008年3月，中國中期曾受讓了宏達集團持有的中國國際期貨經紀有限公司18.53%股權，當時作價2038.838萬元，該轉讓價格僅為宏達集團的原始成本。而田源與宏達集團亦有交集，資料顯示，田源曾受聘為宏達集團副董事長、首席經濟學家。

　　記者注意到，在2008年，中國國際期貨經紀有限公司的主要股東還分別有武漢銀海置業有限公司 、中國誠通資源再生開發利用公司、湖北東亞實業有限公司、新源世紀投資有限公司、兗礦集團有限公司 、廣州駿益投資有限公司、中國物資開發投資總公司。

　　其中，中國誠通資源再生開發利用公司和中國物資開發投資總公司與田源工作經歷相關；廣州駿益投資有限公司實為中國中期的關聯公司；兗礦集團有限公司則是目前上海中期控股股東；另據媒體報道，武漢銀海置業有限公司董事長為曾文濤，為武漢大學博士，與田源師出同校；湖北東亞實業有限公司董事長為毛振亞，乃當時中誠信董事長毛振華胞弟，而毛振華和田源私交甚好。

　　由此種種，中國國際期貨經紀有限公司看似比較復雜的股東構成，實際上更像是田源的“朋友圈”。而在之后，中期集團對中國國際期貨經紀有限公司的整合過程中，田源是否出力不得而知。實際上，在中國中期和中期集團持續整合中國國際期貨的重要節點上，均能看到田源的影子。

　　2019年2月11日，記者曾向中國中期詢問中國國際期貨持股股東是否還有為田源及關聯方代持情況，但未獲得回復。本報記者將進一步調查中國中期的“朋友圈”。

責任編輯：張國帥