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　　延期兩個多月后，長園集團（600525.SH）回復交易所對兩家高溢價收購子公司業績情況的二次問詢。相較回復第一次問詢函的波瀾不驚，此次長園集團自曝子公司涉嫌業績造假，且子公司存在較大商譽減值風險。

　　長園集團此次對問詢函的回復內容共有29頁，其中22頁內容是關于子公司長園和鷹智能科技股份有限公司（下稱“長園和鷹”）業績情況說明。根據長園集團公告，長園和鷹智能工廠項目和設備業務的真實性存在重大問題，獨立董事認為智能工廠項目結算及回款嚴重滯后，已有理由初步判斷長園和鷹原負責人存在業績造假的嫌疑。

　　第一財經記者此前收到舉報材料稱，長園和鷹在設備業務方面存在銷售造假的情況，其中一種方式是該公司與經銷商簽訂銷售合同，但并不需要進行真實交易，僅為做銷售數據使用。就此，記者多次聯系長園集團和長園和鷹方面求證，但均未獲得回應。

　　除了長園和鷹這顆“地雷”之外，長園集團溢價收購的湖南中鋰新材料有限公司（下稱“中鋰新材”）也被爆雷，今年業績同比大幅下降，目前虧損額較大，預計無法扭虧，商譽存在較大減值風險。

　　上述消息公布之后，長園集團股價遭到“重錘”，12月25日，該股票開盤便封死跌停板，收報5.07元。

　　智能工廠項目回款難

　　2016年6月，長園集團收購長園和鷹80%股權，收購價格為18.80億元，采用收益法評估，增值率 652.02%。公開信息顯示，公司稱當時收購是為與現有業務發揮協同效應，并增厚上市公司業績。但是殊不知接的是顆“炸彈”。

　　自2016年開始，長園和鷹在原有設備銷售業務的基礎上大力開拓智能工廠總包新業務，2016年6月至12月長園和鷹分別與山東昊寶服飾有限公司（下稱“山東昊寶”）、上海峰龍科技有限公司（下稱“上海峰龍”） 、安徽紅愛實業股份有限公司（下稱“安徽紅愛”）簽訂建造服裝生產智能工廠銷售合同。

　　但這三個智能工廠項目結算及回款嚴重滯后。對此，長園集團經過與智能工廠客戶溝通及現場走訪發現，三個智能工廠項目存在約定已簽署的《驗收確認書》無效、不需要實際履行或沒能力履行原《銷售合同》 項下義務的情況。

　　根據公告，安徽紅愛項目僅有部分設備處于運轉狀態，長園集團此次調查得知長園和鷹原董事長兼總裁尹智勇擅自以長園和鷹的名義與安徽紅愛簽署了與《驗收確認書》 意思相悖的《補充協議》，約定已簽署的《驗收確認書》無效；此外，《往來賬項詢證函》、《3D掃描儀清單》和《安徽紅愛 項目交付明細及確認單》公章均不是安徽紅愛真實印鑒。

　　山東昊寶、上海峰龍項目則處于停工狀態，山東昊寶單方稱已經與山東伊甸緣服飾有限公司（尹智勇實際控制的企業）、長園和鷹簽訂了《三方協議》，約定將《銷售合同》項下的權利義務全部轉讓給山東伊甸緣，且長園和鷹已向其出具《承諾函》，山東昊寶不需要實際履行原《銷售合同》項下義務；上海峰龍已發生多起訴訟，工廠沒有生產跡象，可能已不具備履行合同項下付款義務的能力。

　　對于上述三個智能工廠項目目前存在的問題，相關審計機構大華會計師事務所方面急忙撇清關系，稱對上述問題并不知情，該所未收到相關材料，也未被告知相關材料對長園和鷹的智能工廠項目收入確認具有重大影響；后續將根據調查結果重新對長園和鷹的2016年、2017年的商譽進行減值測試，根據減值測試結果調整商譽減值金額。

　　獨立董事發表意見稱，智能工廠項目結算及回款嚴重滯后，根據集團總部派出人員現場調查后反饋的部分情況及信息，已有理由初步判斷長園和鷹原負責人存在業績造假的嫌疑，盡快確定盡調律師團隊，進行深入調查，搜集證據，采取一切可采取的法律行動，最大程度的挽回損失。

　　2017年至今，長園和鷹未簽訂新智能工廠業務訂單。“長園和鷹智能工廠業務停滯直接導致公司2018年營業收入和凈利潤大幅下降，長園集團將于2018年底前對長園和鷹進行商譽減值測試，預計存在較大減值風險。”長園集團稱，基于長園和鷹在智能工廠項目軟件方面缺少技術積累，長園和鷹近期將聚焦原有設備類業務發展。

　　長園和鷹2017年度銷售收入9.7億元，設備類銷售收入占比68.29%，智能工廠類收入占比31.71%。長園和鷹營業收入、凈利潤分別占上市公司相應財務指標的13.05%和15.85%。

　　設備銷售真實性存疑

　　即便長園和鷹計劃聚焦原有的設備類業務，但是該項業務也被指存造假現象。

　　針對長園和鷹的設備銷售業務，交易所也提出質疑，2015年至2017年長園和鷹的設備銷售收入持續增長，年復合增長率約為14%。2018年上半年設備銷售收入為2.49億元，同比下降近20%，標的資產業績承諾期結束后業績立即出現下滑。

　　長園和鷹設備類產品有終端客戶直銷、代理商買斷銷售和融資租賃三種銷售模式。

　　有爆料人告訴第一財經記者，長園和鷹的設備銷售存在造假情況。該爆料人提供給記者的一份銷售合同顯示，2017年12月份，長園和鷹與一家代理商簽訂了一份出售和鷹數控裁剪機及隨機設備的合同，涉及金額不到200萬元。并簽訂了一份補充協議，約定銷售合同于2018年1月30日雙方協商解除，解除后，雙方互不負債權債務，不存在任何賬款糾紛。

　　記者致電合同上的代理商求證獲知，證實當時長園和鷹委托了這家公司簽了上述銷售合同并蓋章，但是沒有實際交易，“等于假銷售，做數據”。該代理商稱，長園和鷹要求其配合著簽合同，并安撫說不止一家公司幫長園和鷹這么做，不要擔心有風險。據了解，該代理商此前沒有跟長園和鷹有業務合作，原想之后與長園和鷹合作所以同意配合簽合同，但之后因未跑出單子也就沒有合作過。

　　不過記者也聯系了多家與長園和鷹長年合作的代理商，他們則表示簽的合同有實際成交。不過，其中也有代理商稱，長園和鷹的設備銷售方面越來越亂，“合作很麻煩”。

　　對于上述銷售造假的現象是否存在，第一財經記者多次聯系長園集團及長園和鷹高管，但截至目前尚未獲得回應。

　　根據長園和鷹2015年~2017年和2018年上半年的應收賬款和存貨數據來看，數據呈現逐年增長的態勢，應收賬款余額由2015年末的2.22億元到2018年6月末增至4.26億元，存貨由2015年末的9302.13萬元，到2018年上半年這一數據躍升為3.24億元。

　　“長園和鷹在業績承諾期內的部分設備銷售業務存在客戶嚴重超期未回款及累計退貨金額較多的現象，其業務的真實性、合理性存在較大疑點。”長園集團在公告中稱，公司已聘請律師進行全面核查，除向會計師進行反映外，公司根據核查結果進行分階段披露。

　　長園集團并購接連踩雷

　　對于長園集團自曝子公司涉嫌業績造假的原因，有知情人士告訴第一財經記者稱，長園和鷹涉嫌造假一事發生在上一任董事會任期內，這一屆董事會和管理層也不想承擔相關責任，“處境比較尷尬”。

　　根據公告，長園集團第六屆董事會于2018年5月6日任期到期，今年7月份召開股東大會審議通過選舉第七屆董事會成員，吳啟權為新任董事長，并對高管進行了聘任。

　　長園和鷹三個智能工廠項目及部分設備收入確認的合理性存疑或將給長園集團帶來較大影響，“可能導致對2016和2017年度長園和鷹及公司合并財務報表進行追溯調整，減少相關營業收入和營業成本，而且公司收購長園和鷹的業績對賭期為2016和2017年度， 前述調整也直接影響業績承諾人的業績承諾實現情況及業績補償金額，具體影響金額尚需核實。”長園集團稱。

　　不過，除了長園和鷹這顆雷外，頻頻并購的長園集團還踩到了另一顆雷——中鋰新材。

　　長園集團在公告中披露，中鋰新材2018年業績同比大幅下降，目前虧損額較大，預計無法扭虧，中鋰新材商譽存在較大減值風險，主要原因是受到新能源汽車補貼相關政策調整及原主要客戶沃特瑪的影響。

　　長園集團于2017年8月收購中鋰新材80%的股權，收購價格為19.20億元，采用收益法評估，增值率為367.51%。2017年8月~12月，中鋰新材營業收入、凈利 潤約占上市公司相應財務指標的2.99%和2.41%。

　　另一個風險在于，長園集團子公司長園深瑞和中鋰新材合計向沃特瑪購買A類電池包，總計1.62億元，目前正在交付及已完成交付的儲能項目所使用沃特瑪電池包約占本次采購沃特瑪電池包的15%。而國內電池包產品價格已明顯下降，目前同類電池包產品市價約為此次采購價60%~80%，長園集團將在2018年度財務報告中根據電池包檢測結果計提存貨跌價準備。

　　據長園集團稱，長園和鷹、中鋰新材出現業績大幅下滑，截至2018年11月30日，上市公司對兩家子公司的擔保余額分別是2.485億元、5.87億元，兩家公司目前尚無逾期有息負債，長園集團就收購兩家公司對應商譽金額合計為28.62億元，存在較大減值風險。

　　“公司預計2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤同比將大幅下降，公司會面臨較大資金壓力。”長園集團如是稱。

　　責編：黃向東

責任編輯：陳悠然 SF104